证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2019-068
中再资源环境股份有限公司
关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（以下简称“重大资产重组”），现拟对本次重大资产重组方案进行部分调整。
一、重大资产重组原方案的基本内容及其审议、披露情况
2019年6月17日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于<中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2019年7月2日，公司收到上海证券交易所《关于对中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，并于2019年7月20日披露了《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（以下简称“重组草案”）。
本次重组原交易方案：公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开发有限公司之全资子公司中再生投资控股有限公司持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权；拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等29名股东持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）100%股权。同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份，发行数量不超过发行前总股本的20%。
二、重大资产重组方案的调整
经公司与本次重组中介机构核查，前述部分交易对象在股票交易自查期间存在交易公司股票的情形，出于谨慎考虑，公司经与部分交易对象协商后，公司董事会决定调整原发行股份及支付现金购买资产方案，拟对原方案进行部分调整，公司于2019年12月10日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认本次方案调整不构成本次交易重大调整的议案》。
本次交易方案调整中，就交易标的之一森泰环保，剔除森泰环保股东曹艳、黄凯、张建喜、黄丽君直接持有的合计约2.55%的森泰环保的股份/股权比例，剔除上述四位交易对象直接持股后，本次交易由原购买森泰环保全体股东持有的森泰环保100%的股份/股权调整为购买除前述4名交易对象之外其余交易对象合计持有森泰环保约97.45%的股权。本次发行股份购买山东环科的股权比例为100%，保持不变。
森泰环保股东曹艳、黄凯、张建喜、黄丽君在本次交易方案调整前的持股比例及本次交易中取得对价的情况如下：
单位：元
序号 持有人名称 持有人类别 直接持股（股） 持股占比 现金对价
1 曹艳 境内自然人 2,441,000 2.2884% 7,220,489.28
2 黄凯 境内自然人 181,900 0.1705% 538,061.04
3 张建喜 境内自然人 69,000 0.0647% 204,102.32
4 黄丽君 境内自然人 30,600 0.0287% 90,514.94
合计 2,722,500 2.55% 8,053,167.58
（注：以上数字小数位四舍五入确定）
本次交易原作价合计99,552.00万元，其中森泰环保原交易作价315,52.00万元，山东环科原交易作价68,000.00万元。本次方案剔除上述4名交易对象后，森泰环保交易作价为30,746.68万元，山东环科交易作价不变，交易作价合计98,746.68万元。本次剔除比例对价805.32万元，占原交易作价的0.81%。
三、本次重组方案的调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，拟减少的标的资产及交易对价不超过原交易对价的20%，不构成重组方案的重大调整。因此，公司本次交易方案的调整不构成重大调整，本次为购买标的资产拟发行股份的定价基准日仍为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十次会议决议公告日。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2019年12月11日
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