中再资源环境股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的
独立意见
中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2019年12月10日召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、本次提交公司第七届董事会第二十四次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
二、本次重组涉及向公司控股股东中国再生资源开发有限公司之全资子公司中再生投资控股有限公司发行股份并支付现金购买资产，因此本次交易构成关联交易。本次重组所涉及的相关议案经公司第七届董事会第二十四次会议通过，关联董事按规定回避表决。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
三、根据公司及本次重组中介机构核查，本次重组部分交易对象在股票交易自查期间存在交易公司股票的情形，出于谨慎考虑，公司经与相关交易对象协商后，调整原发行股份及支付现金购买资产方案，结合调整后的交易对象、标的资产等相关情况，公司制订了《中再资
源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
（二次修订稿）》及其摘要，同时公司与交易对方重新签署了本次重
组相关交易文件，上述文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规
定，交易方案具备可操作性。
四、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，拟减少的标的资产及交易对价不超过原交易对价的20%，不构成重组方案的重大调整。
五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
公司就本次重组聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）作为本次交易的评估机构，其已就交易标的出具了“国融兴华评报字[2019]第080028号”、“国融兴华评报字[2019]第080026号”《评估报告》。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关文件后，经审慎分析，对评估相关事项发表独立意见如下：
1、公司聘请国融兴华承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。国融兴华作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国融兴华及其评估人员与公司及标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日2019年3月31日时标的公司的全部股东权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，最终定价经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
六、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中再资源环境股份有限公司独立董事关于第七届董
事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
刘贵彬：
温宗国：
伍远超：
2019年12月10日
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