证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2019－064
广州市浪奇实业股份有限公司
关于公司广州总部天河区车陂地块交储的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 因广州市城市更新改造需要，广州市土地开发中心（以下简称“广州土发中心”）拟对广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）位于广州市天河区黄埔大道东128号地块（以下简称“拟收储地块”）进行收储。就收储事项广州土发中心将与公司签署《国有土地使用权收储补偿协议（广州国际金融城东区广州市浪奇实业股份公司地块）》（以下简称“《收储协议》”）。协议约定拟收储土地面积共计 119,761.21平方米，协议约定拟收储金额为人民币 21.56亿元。
? 近日，公司收到广州土发中心发出的《广州市土地开发中心关于广州国际金融城东区浪奇化工厂地块评估情况说明的函》“根据市政府办公厅文件办理通知（综四资源﹝2019﹞1026号）的批示精神，该地块参照《广州市深入推进城市更新工作实施细则》（穗府办规〔2019〕5号）第（十三）条规定“旧厂原土地权利人申请由政府收回整宗土地的，可按同地段毛容积率 2.5商业用途市场评估价的 50%计算补偿款”的方式给予评估补偿。”本次市场评估价评估基准日为 2016年9月28日。
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易不构成关联交易
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施
? 本次交易可能因公司股东大会审议未通过等原因无法实施，提请广大投资者注意投资风险。
一、本次交储概述况
根据广州市发展和改革委员会、广州市环境保护局和广州市安全生产监督管理局联合发布《关于印发市区退二搬迁企业名单的通知》（穗发改工[2008]39号文）精神，本公司被列入“退二”企业名单。本公司已按要求完成生产基地的转移工作，不再在天河区旧厂区内进行生产制造。根据广州市的有关政策要求，在上述区域进行工业生产已不适合城市发展要求。本公司董事会于2014年4月21日，审议通过公司《关于签订广州市天河区总部地块土地收储框架协议的议案》。同意公司按广州市政府规划及有关规定将该地块纳入政府土地储备。2014年7月，公司与广州土发中心已完成公司广州总部《土地收储框架协议》的签订手续。具体内容详见公司2014年4月22日、7月11日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的公告。
2019年11月，公司收到广州土发中心发出的《广州市土地开发中心关于收储浪奇公司车陂地块有关事宜的函》。据此，公司拟依法向广州土发中心交储总面积为119,761.21平方米的土地。具体内容详见公司2019年11月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的公告。
近日，公司收到广州土发中心发出的《广州市土地开发中心关于广州国际金融城东区浪奇化工厂地块评估情况说明的函》内容如下：“根据《广州市人民政府关于提升城市更新水平促进节约集约用地的实施意见》（穗府规〔2017〕6 号）第十三条中“本实施意见的市场评估价，应按照《广州市公开出让土地市场价格评估宗地分配操作程序》（穗国房字〔2012〕9 号）规定，摇珠选取两家评估公司机构进行评估，以评估结果的平均值确定。”的规定，我中心委托广州市土地利用发展中心通过摇珠、南方公证处公证选取了广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司、广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司两家评估公司开展该地块市场评估价评估工作。
根据市政府办公厅文件办理通知（综四资源﹝2019﹞1026号）的批示精神，该地块参照《广州市深入推进城市更新工作实施细则》（穗府办规〔2019〕5 号）第（十三）条规定“旧厂原土地权利人申请由政府收回整宗土地的，可按同地段毛容积率2.5商业用途市场评估价的50%计算补偿款”的方式给予评估补偿。
根据2014年4月25日广州土发中心与公司签订的《土地收储框架协议》的第二条、第三条的约定、2016年10月28日批复《广州国际金融城东区土地收储工作方案》、《广州市人民政府关于提升城市更新水平促进节约集约用地的实施意见》（穗府规〔2017〕6 号）第十三条“……补偿款应按提交市城市更新工作领导小组审议前3个月内的市场评估价计算”的规定及市政府办公厅文件办理通知（综四资源﹝2019﹞1026号）的批示精神，本次市场评估价评估基准日为2016年9月28日。”
2019年12月10日，公司召开第九届董事会第二十二次会议审议并通过《关于公司广州总部天河区车陂地块交储的议案》。
1、同意将公司广州总部天河区车陂地块交由广州市土地开发中心收储；
2、同意按评估报告为依据确定的补偿金额将公司广州总部天河区车陂地块交由广州市土地开发中心收储；
3、同意公司与广州市土地开发中心签署《国有土地使用权收储补偿协议（广州国际金融城东区广州市浪奇实业股份公司地块）》，依法交储总面积为 119,761.21平方米的土地，协议约定拟收储金额为人民币21.56亿元；
4、同意提请股东大会授权公司经营层组织实施与本次土地交储相关的一切事宜，包括但不限于相关协议文本的签署、办理相关资产转移等。本授权有效期至本次土地交储的相关事项全部办理完毕止。
独立董事对上述事项发表了独立意见（广州市浪奇实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见）。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本次交储事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易相关方情况
本次交易对手方为广州土发中心，基本情况如下：
（一）单位名称：广州市土地开发中心(广州市人民政府征用土地办公室)
（二）法定代表人：华而实
（三）机构类型：事业法人【统一社会信用代码：12440100455416088E】
（四）宗旨和业务范围：负责制订征收农民集体所有土地方案，经批准后组织实施；按市政府批准的年度用资计划，管理和使用征地费用；负责组织实施政府储备土地的整理工作；受市国土资源和房屋管理局委托，组织供应政府储备土地中的经营性用地招标、拍卖或挂牌出让的前期准备工作和非经营性用地协议出让工作。
（五）住所：广州市越秀北路89号13楼
（六）开办资金：3,352.7万元
广州土发中心为广州市国土资源和规划委员会的直属事业单位。广州土发中心不是失信被执行人，公司与广州土发中心不存在关联关系，本次土地收储事项不构成关联交易。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况
土地使用权人：广州市浪奇实业股份有限公司
面积：119,761.21平方米（折合约 179.641亩）
坐落：天河区黄埔大道东128号，四至为：东至大涌口路，南至车陂十二社交接厂房，西至车陂路油脂厂涌，北至黄埔大道东。
土地用途：工业用地
土地来源：政府出让
（二）经查验，拟收储地块不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司，以2016年9月28日为基准日，经估价人员现场勘查和当地市场分析，按广州市土地开发中心委托的照地价评估的基本原则和估价程序，选择适宜的评估方法，出具的《土地估价报告》（粤国众联估字[2019]第4QT-12001号），评估天河区黄埔大道东128号大院用地面积 119,761.21 平方米，总地价为 4,329,367,741.50 元，按 50%计算，补偿费为2,164,683,870.75元。
广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司，以2016年9月28日为基准日，经估价人员现场勘查和当地市场分析，按广州市土地开发中心委托的照地价评估的基本原则和估价程序，选择适宜的评估方法，出具的《土地估价报告》（粤正诚土报字第A201902015-1号），评估天河区黄埔大道东128号大院用地面积119,761.21平方米，评估总价为429,643.34万元，按50%计算，补偿费2,148,276,585.00元。
根据《广州市人民政府办公厅文件办理通知》（综四资源﹝2019﹞1026号）的批示精神，该地块参照《广州市深入推进城市更新工作实施细则》（穗府办规〔2019〕5 号）第（十三）条规定“旧厂原土地权利人申请由政府收回整宗土地的，可按同地段毛容积率2.5商业用途市场评估价的50%计算补偿款”的方式给予评估补偿。土地交储价格以两家评估公司评估结果为依据，按50%计算的平均值作为最终交易价，即拟收储地块补偿款总额为2,156,480,227.88元。
四、交易协议的主要内容
《国有土地使用权收储补偿协议（广州国际金融城东区广州市浪奇实业股份公司地块）》
甲方：广州市土地开发中心
乙方：广州市浪奇实业股份有限公司
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地管理法》、《土地储备管理办法》、《广州市土地储备管理办法》（穗府规[2018]4 号）、《广州市国土地资源和规划委员会关于印发<广州国际金融城东区土地收储工作方案>（穗国土规划字〔2016〕25号）》等文件，乙方同意将位于黄埔大道东128号地段土地（以下简称“本协议项下土地”）的使用权交由甲方收储。甲乙双方经友好协商，在自愿、公平的基础上，就收储补偿等事宜签订本协议，共同遵守。
《收储协议》主要内容为根据本公司提供的房地产权属证明（证号：粤房地权证穗字第0940011605号等）的记载，本公司向广州土发中心交储位于广州市天河区黄埔大道东128号总面积为119,761.21平方米（折合约179.641亩）的土地。本次交易涉及的拟收储地块四至范围及最终面积以有资质的测绘机构出具的《权属界址坐标附图》或《土地勘测定界技术报告书》为准。公司就本次交易获取的补偿款总金额暂定为人民币2,156,480,227.88元。
《收储协议》主要条款如下：
（一）土地面积及位置
本次交易的土地位于天河区黄埔大道东128号，四至为：东至大涌口路，南至车陂十二社交接厂房，西至车陂路油脂厂涌，北至黄埔大道东。公司交储的土地面积为119,761.21平方米（折合约179.641亩）。土地的四至范围及最终面积以有资质的测绘机构出具的《权属界址坐标附图》或《土地勘测定界技术报告书》为准，并据此确定公司实际交储土地面积。交储土地现状为工业用地，交储土地的新规划用途拟为商业、住宅、产业用地。
（二）交储补偿款
交易双方同意按照《广州市人民政府办公厅文件办理通知》（综四资源〔2019〕1026号）的批复和广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司、广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司对本协议项下土地出具的《土地估价报告》（粤国众联估字[2019]第4QT-12001号、粤正诚土报字第A201902015-1号）作为补偿款的依据。其中广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司作出评估结果为：单价约14,460元/平方米,面积 119,761.21 平方米，按50%计算，补偿费为2,164,683,870.75元；广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司作出的评估结果为单价约 14,350 元/平方米，面积 119,761.21 平方米，按 50%计算，补偿费2,148,276,585.00元。双方同意收储补偿款以两个评估结果的均价计算，即拟收储地块补偿款总额为 2,156,480,227.88元。
补偿款已包括收储本协议项下土地的各项补偿费用和乙方完成各相关工作的一切费用。其中，补偿费用包括且不限于：土地补偿款，地上建（构）筑物、附着物补偿款，乙方及地上租户、承包经营户的搬迁及临时安置补偿、停产停业损失补偿。
各相关工作费用包括且不限于：乙方拆卸平整本协议项下土地的费用，乙方进行管线迁改、清除的费用，乙方完成土地整理、围蔽的费用，完成古树名木迁移、保护（如需）等工作的费用，乙方完成土壤污染状况调查、土壤污染风险评估（如有）、土壤污染管控（如有）、修复（如有）、危险废物处置（如有）的费用，以及按相关职能管理部门要求完成本协议项下土地各项评估（价）、检测（查）等费用。
其他费用：以上补偿或工作如由甲方承担，由此发生的相关费用将从乙方补偿款中抵扣。
除双方另有约定外，甲方不再向乙方支付本协议约定补偿款外的其他任何补偿项目及补偿款项。
本协议项下土地出让成交后或者按照市场评估价给予补偿后，如规划主管部门对本协议项下土地的规划予以调整的，收储补偿款不予调整。
（三）补偿款支付条件
1. 《收储协议》生效后60日内，甲方支付协议约定的补偿款总额的20%给乙方，即￥431,296,045.6 元。
2. 《收储协议》项下土地、建（构）筑物、附着物的注销登记完成后60日内，甲方支付协议约定的补偿款总额的20%给乙方，即￥431,296,045.6 元。
3.公司完成职工安置、人员清退、设备搬迁、管线迁改及场地平整、围蔽工作并经甲方确认后 60 日内，甲方支付协议约定的补偿款总额的 20%给乙方，即￥431,296,045.6 元。
4. 乙方依据《收储协议》约定交付土地后60日内，甲方支付协议约定的补偿款总额的40%给本公司，即￥862,592,091.08 元，该款项需扣减甲方承担的收储费用（包括但不限于甲方依据本协议项下承担的土地的各项补偿费用和乙方完成各相关工作的一切费用，其中管线迁移费用暂按乙方摸查估算￥500元/平方米，土壤污染调查评估和治理修复费用暂按￥1,500元/平方米，合计239,522,420.00元。）。
以上2、3的支付条件先成就的，先予支付该部分款项。
如上述款项的支付须以有关政府部门的审批为先决条件的，则甲方应自取得有关政府部门的批复之日起60日内支付首期补偿款。
5．若甲方支付本协议项下款项需向相关政府部门申请，则各阶段支付条件除上述约定之外，还应包括甲方向相关政府部门申请款项并获得批准。若政府有关部门审定本协议项下相关费用时间过长，甲方应协调审核工作，乙方理解、认同，且不得因此追究甲方的责任。
（四）提前交地奖励
具体约定为：如本公司在签署《收储协议》后12个月内按要求交付全部土地的，广州土发中心 向本公司 支付收储 土地商业 用途市场 评估价的 10%，即￥431,290,057.54 元作为奖励。在双方签订《土地移交确认书》后 60 日内，广州土发中心向本公司支付奖励￥431,290,057.54元。
（五）土地移交和管理
1．土地移交的条件
在双方签订《土地移交确认书》前，乙方应确保本协议项下土地具备如下条件，否则，甲方有权拒绝签订《土地移交确认书》且拒绝接收本协议项下土地。
（1）完成本协议项下土地、建（构）筑物、附着物的注销登记；
（2）完成人员清退、职工安置及设备搬迁、建（构）筑物及附着物拆除、土地整理和围蔽；
（3）完成本协议项下土地上危险废物的处置（如有）；
（4）完成清运余泥、渣土，迁移、清除各类管线（市政管线除外）；
（5）完成本协议项下土地移交前的消防、安全和现场管理等工作。
（6）完成古树名木迁移和保护等工作；
（7）完成本协议项下土地及地上建（构）筑物上发生的相关水费、电费、电信费、有线电视费、煤气等专业管线使用费的缴纳并报停使用。
（8）其它与土地出让相关的一切必要工作；
2．完成土地移交的期限
乙方应在本协议生效后365日内向甲方交付土地并签订《土地移交确认书》。
（六）违约责任
.1. 甲方未按本协议约定履行付款义务的，每迟延一日，应按照当期应付未付补偿款的0.3‰向乙方支付违约金。
2. 乙方违反本协议第9.6款的，每迟延一日，应按已收取补偿款总额的0.3‰向甲方支付违约金，并承担继续履行的责任。如乙方拒不履行的，甲方有权向相关的行政主管部门申请公告注销或对权属文件进行注记。
3．乙方未按本协议第7.2款约定的交地时间向甲方移交土地的，每迟延一日，应按已收取补偿款总额的0.3‰向甲方支付违约金。甲方系代表出让人向受让人交付土地，如乙方迟延交地造成出让人无法向受让人按时交地并承担相应违约责任的，甲方有权向乙方追偿，乙方应当赔偿出让人所有的损失。
4. 乙方应向甲方支付的本协议项下的违约金或赔偿金，甲方有权在尚未向乙方支付的费用中抵扣。
五、土地交储所获补偿款的会计、税务处理及对公司的影响
1、公司按协议规定收到2,156,480,227.88元时，将按《企业会计准则解释第3号》进行会计处理。
根据《企业会计准则解释第3号》，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理，由全体股东共享。
会计处理最终以会计师事务所审计后的结果为准。
2、根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改增增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件三营业税改增增值税试点过渡政策规定：土地使用者将土地使用权归还给土地所有者免征增值税，政策性搬迁的企业将自身使用的国有划拨土地归还政府，属于免税范围，不用缴纳增值税，与之相关的城建税、教育附加费同样免征。
公司收到补偿款，将根据上述政策申请税收优惠，最终税收优惠以税务部门核定为准。
3、本次土地收储事项有利于盘活公司现有资产，优化资产结构，符合公司的长远发展目标。
4、公司已按要求完成生产基地的转移工作，不再在拟收储地块内进行生产制造，故本次土地收储不会对公司正常的生产经营产生重大影响。
六、本次交易相关风险提示
1、本次收储款的支付为分期支付，且约定了支付需要满足的前提条件。若双方未能按照约定完成相关各项工作，存在约定时间内不满足支付的可能，存在公司将无法按照协议约定及时或足额收到款项的风险。
2、本次收储所涉及的后续搬迁工作能否在约定期限内完成存在不确定性，具有不满足协议约定付款条件的风险。
3、公司能否在2019年内收到协议约定的收储款项存在不确定性，因此对2019年净利润的影响也存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、对2019年度、2020年度的业绩影响视收储款到账的时间予以确认，存在不确定性。最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
公司将根据相关规定，及时披露本次土地收储事项的进展情况。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第九届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
4、《国有土地使用权收储补偿协议（广州国际金融城东区广州市浪奇实业股份公司地块）》；
5、《土地估价报告》（粤国众联估字[2019]第 4QT-12001 号、粤正诚土报字第A201902015-1号）；
6、《广州市土地开发中心关于广州国际金融城东区浪奇化工厂地块评估情况说明的函》。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十一日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
