证券代码：300622 证券简称：博士眼镜 公告编号：2019-073
博士眼镜连锁股份有限公司
关于对外投资设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“九派资管”）共同发起设立产业投资基金，暂定名为温州九派博士眼镜视光产业股权投资合伙企业(有限合伙）（以下简称“投资基金”，具体以工商核准登记为准），投资基金募集规模2亿元，以现金方式分两期缴付。其中，公司以自有资金认缴投资基金出资不低于2,000万元且不超过4,000万元人民币，占投资基金出资总额比例不超过20%；九派资管及其关联方合计认缴投资基金出资不低于3,000万元且不超过6,000万元人民币，占投资基金出资总额比例不超过30%；剩余出资对外募集。公司首期认缴投资基金出资不超过2,000万元人民币。具体出资额、出资方式、比例和缴付期限以最终签署并生效的基金合伙协议约定为准。
2、对外投资的审批程序
公司于2019年12月10日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立产业投资基金的议案》，同意公司使用不低于2,000万元且不超过4,000万元人民币的自有资金与九派资管共同发起设立产业投资基金，本次对外投资设立产业投资基金尚未签署相关合伙协议，产业投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性，公司将就上述事项与各方继续进行磋商，并授权公司董事长在董事会授权的范围内签署与本次产业投资基金相关的合同、协议等各项文件及办理相关手续，由此产生的法律、经济责任由公司承担。
本次对外投资事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、关联交易情况
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
（一）基本情况
企业名称：深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
出资额：3,000万元人民币
执行事务合伙人：新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2014年10月15日
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、投资咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
合伙人出资情况：序号 合伙人 认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 新疆允公股权投资合伙企业(有限合伙) 2,100 70
2 陈郧山 900 30
登记备案情况：于2015年2月4日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1007928。
（二）关联关系或其他利益关系说明
九派资管与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》（以下简称“《创业板信息披露业务备忘录第21号》”）中所规定的关联关系或其他利益安排，九派资管与其他参与设立产业基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接持有公司股份的情形。
除本次合作设立投资基金外，公司与九派资管不存在《创业板信息披露业务备忘录第21号》中所规定的其他合作事项。
三、拟设立投资基金的基本情况
1、基金名称：温州九派博士眼镜视光产业股权投资合伙企业(有限合伙）（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）。
2、组织形式：有限合伙企业。
3、基金规模：人民币2亿元（大写：人民币贰亿元）。
4、投资范围：股权投资、股权投资管理、创业投资（暂定，以工商注册信息为准）。
5、存续期限：5年，前3年为投资期，后2年为退出期。若3年投资期满后，已投资金占基金总实缴出资比例≤80%，则合伙企业投资期限自动延长1年，即投资期为4年，退出期为2年；合伙企业经营期限最多可延长1次，可延长1年。合伙企业的总体最长经营期限不超过6年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。
四、框架协议的主要内容
（一）框架协议签署主体
甲方：深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）
乙方：博士眼镜连锁股份有限公司
（二）出资方式
投资基金募集规模暂定为2亿元。出资以现金方式分期缴付，九派资管及其关联方合计认缴基金出资人民币不低于3,000万元且不超过6,000万元，占投资基金出资总额比例不超过30%；公司认缴基金出资人民币不低于2,000万元且不超过4,000万元，占投资基金出资总额比例不超过20%；剩余出资对外募集。
第一期出资总额为人民币1亿元，其中，九派资管及其关联方合计认缴投资基金出资人民币不超过3,000万元；公司认缴投资基金出资人民币不超过2,000万元；剩余出资对外募集。第一期出资总额需在投资基金工商登记成立之日起二个月内实缴完成。第二期出资总额为人民币1亿元，其中，公司认缴投资基金出资人民币不超过2,000万元，且不超过第二期实际出资总额的20%，剩余出资由九派资管对外募集。若九派资管未完成第二期出资总额的募集，则公司出资额、出资比例需相应调整，九派资管应完成投资基金减资的程序（包括履行必要的内部决议程序、完成中国基金业协会规定的相应程序等）。具体出资额、出资方式、比例和缴付期限以最终签署并生效的基金合伙协议约定为准。
（三）投资方向
投资基金投资方向为眼镜及视光领域等相关产业链上下游优质、成长性企业，关注互联网、新零售等新兴产业方向。
（四）投资基金的管理模式
1、基金管理人及投资决策委员会
九派资管作为投资基金的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人，执行投资基金合伙协议中约定的相关权利义务。
投资基金设立投资决策委员会，委员成员为5名，其中九派资管委派3名，其他有限合伙人（如有）委派1名，九派资管推荐1名外部专家担任投委，公司不委派投委会委员。投资决策委员会设主任1名，由九派资管委派代表出任。投资决策委员会形成决议应由5位投资决策委员会委员全体表决通过方为有效。
2、管理费的收取
基金管理人将收取管理费，管理费自本投资基金成立之日起，前三年投资期按每年实缴出资总额的2%提取管理费，后两年退出期按每年实缴出资总额的1%提取管理费。每一年收取一次，不足一年按实际天数计算，如一年内实缴出资有新增的，每一年到期时计提相关差额，多退少补。首年管理费应于基金首期实缴出资到账后计提，逾期出资方实缴出资金额按投资基金协议约定的出资时间开始计提。
如投资基金投资期限延长，则延长的投资期内管理费按当年实缴出资额的2%提取管理费。
投资基金退出期内最后一笔管理费计提时，计提天数应按基金最后一期实际存续天数计算。
3、投资事项
（1）投资范围
投资基金的投资方向主要关注从事眼镜、视光服务等相关产业链上下游优质、成长性企业，专注于互联网、新零售等新兴产业；投资重点是在相关产业中具有
核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目。主要投资于高速
成长期，有一定业务基础的企业。
（2）投资方式
投资基金拟采用增资、参股、控股、兼并等多种方式进行投资。
（3）退出机制
投资基金所投资目标企业的股权，可以通过IPO、股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式实现退出。公司对上述股权在同等条件下拥有优先认购/收购权。
4、收益分配
可分配资金（指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额）按“先回本后分利”的原则分配。实缴出资额全部回收并扣除基金托管费、基金运营费用和基金管理费后，基金收益的20%由九派资管提取作为业绩报酬，其余80%由基金的全体合伙人按实缴出资比例分配基金剩余净收益。如各合伙人已在每个项目获取投资本金及收益分配的，在基金清算时，应按前款计算方式，重新调整各合伙人分配资金，多退少补。具体分配原则以最终签署并生效的基金合伙协议约定为准。
5、基金费用
投资基金涉及的托管费、审计费、开办费、其他运营费用等由投资基金承担，以最终签署并生效的基金合伙协议约定为准。
（五）会计核算方式
九派资管保证应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映投资基金交易项目的会计账簿，作为向公司及其它投资人提交财务报表的基础依据。
投资基金的会计年度与日历年度相同。投资基金应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对投资基金的财务报表进行审计。审计机构由一家执行事务合伙
人选定的在中国具有信誉良好的会计师事务所担任。
（六）税务承担
投资基金的投资所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，如法律规定需要代扣代缴的，投资基金应按规定为合伙人办理税费代扣代缴，如合伙人未实际履行缴纳税费导致合伙企业或其他方损失的，该合伙人应承担赔偿责任。
（七）合伙人的亏损承担
1、九派资管对于投资基金的债务承担无限连带责任，负责投资基金的投资运作，负责执行合伙事务。
2、公司以其认缴的出资为限对投资基金的债务承担责任；公司不执行合伙事务，不得对外代表投资基金。
（八）其他事项
本框架协议自签署之日生效，有效期自本协议签署之日起六个月，有效期内投资基金有限合伙企业未工商登记注册成立的，则本协议在上述期限到期之日自动解除。如未能设立基金的，本协议双方均不承担违约责任、缔约过失责任及其他相关责任。
五、相关说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也没有其他任职情况。如后续公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。
2、公司目前不处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
1、公司本次参与设立产业投资基金，有利于公司借助专业投资机构的优势资源，拓宽公司在相关产业的投资领域及降低投资风险，有助于帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，同时，运用产业投资基金平台，将有利于公司整合产业资源，促进公司的业务升级与战略布局，符合公司的发展战略。
2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法履行相关审议程序及信息披露义务。
（二）本次对外投资可能存在的风险
1、本次对外投资设立投资基金目前尚未签署相关合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性，存在未能按时、足够募集到资金的风险。
2、投资基金在运作过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能存在以下风险：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）投资效益不达预期或基金亏损的风险。
公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全，同时，公司将根据投资基金后续进展情况，严格按照《创业板信息披露业务备忘录第21号》等相关法律法规和《公司章程》的规定，履行相关审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事意见
公司本次拟使用自有资金对外投资参与设立产业投资基金，并且产业投资基金的投资方向与公司主营业务相关，可以充分利用合作方的专业投资经验，整合各方优势资源，拓宽公司投资领域，提升公司投资能力，提高公司资金使用效率，有利于全面促进公司的业务升级和战略实施，符合公司发展战略。该事项的决策审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次使用自有资金对外投资，短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意公司实施本次对外投资事项。
八、备查文件
1、《博士眼镜连锁股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《博士眼镜连锁股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于设立温州九派博士眼镜视光产业基金的合作框架协议》。
特此公告。
博士眼镜连锁股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十日
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