中信证券股份有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对剑桥科技首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1829号）核准，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）向社会公众首次公开发行（以下简称“首发”）24,467,889股人民币普通股（A股），公司股票于2017年11月10日在上海证券交易所挂牌上市。
公司首发 A 股股票完成后总股本为 97,871,555 股。其中无限售流通股为24,467,889股，限售流通股（以下简称“限售股”）为73,403,666股。
本次申请上市流通的限售股为公司首发限售股，涉及1名股东，为上海康宜桥投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“康宜桥”），该部分限售股计23,962,848股，占其拟上市流通日公司总股本169,448,940股的14.14%。康宜桥持有的公司全部股票的锁定期为自公司股票上市之日起24个月，现锁定期已满，该部分股票将于2019年12月16日上市流通。
二、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1829号文）核准，剑桥科技向社会公开发行人民币普通股（A股）24,467,889股，发行后股本总额为97,871,555股，其中无限售流通股为24,467,889股，限售流通股为73,403,666股。公司股票于2017年11月10日在上海证券交易所上市。
2018年6月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配暨资本公积金转增股本预案，公司以2017年末总股本97,871,555股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税）、转增3股，合计派发现金红利18,595,595.45元，转增29,361,467股。2018年8月23日，上述权益分派方案实施完毕，实施完成后公司总股本为127,233,022股。
经2018年第一次临时股东大会审议通过，公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，首次授予日为2018年9月10日，公司向320名激励对象授予股票期权558.87万份，向121名激励对象授予限制性股票156.00万股。根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司于2018年11月5日完成了本次激励计划的首次授予登记，实际登记限制性股票154.70万股，登记股票期权555.23万份，首次授予登记完成后公司总股本为128,780,022股。
2019年6月28日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案，公司以权益分派实施之股权登记日总股本128,780,022股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），转增3股，合计派发现金红利23,180,403.96元，转增38,634,007股。2019年8月22日，上述权益分派方案实施完毕，实施完成后公司总股本为167,414,029股。
2019年12月3日，公司2018年股权激励计划股票期权第一期第一次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，共有226名激励对象合计行权2,034,911份，公司总股本增加至169,448,940股。上述行权新增股份2,034,911股均为无限售流通股，且于2019年12月6日上市流通。
截至本核查报告出具日，公司总股本为169,448,940股，其中无限售流通股为88,202,951股，限售股为81,245,989股。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月16日。本次解除限售的股东为1名，解除限售股份为23,962,848股，占公司股本总额169,448,940股的14.14%。
本次股份解除限售及上市流通情况如下：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
股东名称 股东简称 数量（股） 司总股本比例注2 通数量 股数量
（股） （股）
上海康宜桥投资咨询合
伙企业（有限合伙）注1 康宜桥 23,962,848 14.14% 23,962,848 0
注1：康宜桥承诺在锁定期满后两年内，每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的25%。现任监事朱燕、现任高级管理人员黎雄应、离任监事傅继利、离任高级管理人员韦晶分别持有康宜桥有限合伙份额。其中，傅继利与韦晶承诺自剑桥科技股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的剑桥科技股份；朱燕与黎雄应承诺于任职期间内每年转让的剑桥科技股份数量不超过其个人直接或间接方式持有股份总数的25%。
注2：公司总股本为169,448,940股。
四、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：
公司股东康宜桥承诺：（1）自剑桥科技股票上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。（2）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。（3）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的25%。若在减持剑桥科技股票前，剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于剑桥科技首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。（4）若拟减持剑桥科技股票，将在减持前3个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
朱燕（康宜桥执行事务合伙人委派代表、本公司现任监事）承诺：自剑桥科技股票上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的剑桥科技的股份。另，在本人担任剑桥科技监事期间，本人将向剑桥科技申报本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。
傅继利（康宜桥有限合伙人、本公司离任监事）承诺：自剑桥科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的剑桥科技的股份。另，在本人担任剑桥科技监事期间，本人将向剑桥科技申报本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。
韦晶（康宜桥有限合伙人、本公司离任高级管理人员）承诺：自剑桥科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的剑桥科技股份，则本人的减持价格应不低于剑桥科技首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格。当首次出现剑桥科技股票上市后6个月内剑桥科技股票连续20个交易日的收盘价均低于剑桥科技的股票发行价格，或者剑桥科技上市后6个月期末收盘价低于剑桥科技的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前拥有的剑桥科技股份的锁定期将自动延长6个月。若剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指剑桥科技股票经调整后的价格。本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的剑桥科技的股份。另，在本人担任剑桥科技董事、高级管理人员期间，本人将向剑桥科技申报本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。
黎雄应（康宜桥有限合伙人、本公司现任高级管理人员）承诺：自剑桥科技股票上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的剑桥科技股份，则本人的减持价格应不低于剑桥科技首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格。当首次出现剑桥科技股票上市后6个月内剑桥科技股票连续20个交易日的收盘价均低于剑桥科技的股票发行价格，或者剑桥科技上市后6个月期末收盘价低于剑桥科技的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前拥有的剑桥科技股份的锁定期将自动延长6个月。若剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指剑桥科技股票经调整后的价格。本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的剑桥科技的股份。另，在本人担任剑桥科技董事兼财务总监期间，本人将向剑桥科技申报本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。
除上述承诺事项外，本次公开发行前持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的相关减持行为还将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
截至本核查意见签署日，康宜桥严格履行了承诺，且未发生康宜桥非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对康宜桥违规担保情况。
五、股本变动结构表单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 11,033,334 0 11,033,334
2、境内自然人持有股份 980,200 0 980,200
有限售条件 3、境外法人、自然人持有股份 45,269,607 0 45,269,607
的流通股份
4、其他 23,962,848 -23,962,848 0
有限售条件的流通股份合计 81,245,989 -23,962,848 57,283,141
无限售条件 A股 88,202,951 23,962,848 112,165,799
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 88,202,951 23,962,848 112,165,799
股份总额 合计 169,448,940 0 169,448,940
六、保荐机构的核查结论
经核查，中信证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律、行政法规和股东承诺。本次限售流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对剑桥科技本次解
除限售股份并上市流通事项无异议。
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