上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第2号——重大资产重组
上市公司名称 中再资源环境股份有限公司 独立财务顾问名称 兴业证券股份有限公司
证券简称 中再资环 证券代码 600217
交易类型 购买? 出售? 其他方式?
中再生投资控股有限公司、
叶庆华、杨文斌、官圣灵、
武汉辛泰投资中心（有限合
伙）、武汉沃泰投资中心（有
交易对方 限合伙）、郑安军、张兴尔、 是否构成关联交易 是? 否?
易铭中、管仲晟、李卫东、
张钰、刘春兰、郭志富、郑
小毛、肖磊、钟意、彭继伟、
马亮、朱轩、钟来鹏、左洛、
胡晓霞、肖标、李海波
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开
发有限公司（以下简称“中再生”）之全资子公司中再生投资控股有限公司（以
下简称“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环
科”）100%股权，交易作价68,000.00万元；拟以发行股份及支付现金方式购买
中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、
易铭中等25名股东持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）
97.45%股权，交易作价30,746.68万元。本次重组交易作价合计98,746.68万
元。
本次重组概况 同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份，
发行数量不超过发行前总股本的20%。募集配套资金主要用于支付标的公司现
金对价；投入标的公司森泰环保在建的高端环保设备制造及技术研发基地项目；
补充上市公司流动资金；支付本次重组税费及中介机构费用等。募集配套资金
总额不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次重组中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提，但发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实施。在配套募集
资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机
先行用于投入标的公司森泰环保在建项目，待募集资金到位后予以置换。
中再资环过去12个月内收购中需要纳入本次重组累计计算的收购包括：收
购唐山公司18,524.14平方米在建仓库和淮安华科13.29%股权。本次拟发行股
判断构成重大资产重 份及支付现金收购山东环科100%股权、森泰环保97.45%股权，与收购唐山公
组的依据 司18,524.14平方米在建仓库、淮安华科13.29%股权合计资产净额及合计交易
价格孰高值为108,288.68万元。上市公司2018年12月31日经审计的资产净
额为141,730.12万元，收购的资产成交金额占上市公司资产净额76.40%，故构
成重大资产重组。
本次交易，中再资环拟以68,000.00万元价格向中再控股发行股份及支付现
金购买其持有的山东环科100%股权，其中发行股份支付对价60,000.00万元，
发行价 5.07 元/股，发行 118,343,195 股，现金支付对价 8,000.00 万元；拟以
30,746.68万元价格向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰
本次重组方案简介 投资、郑安军、张兴尔、易铭中、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、
郑小毛、肖磊、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、
李海波等25名股东发行股份及支付现金购买其持有的森泰环保97.45%股权，
其中发行股份支付对价28,143.55万元，发行价5.07元/股，发行55,509,957股，
现金支付对价2,603.13万元。
上述交易标的合计交易作价98,746.68万元。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、
1.1.1 主要办公地点、法定代表人、税务登记 是
证号码与实际情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他 是
国家或者地区的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准 是
确、完整，不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全 是
面、完整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实 不适用，交易对方成立满一年
1.2.2 际业务，是否已核查交易对方的控股股 且开展实际业务
东或者实际控制人的情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他 是
管理人的基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、 是
行业经验、经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状 是
况
是否已核查交易对方的财务状况，包括
1.3.3 资产负债情况、经营成果和现金流量情 是
况等
1.4 交易对方的资信情况
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方 是
的实际控制人及其高级管理人员最近 5
年内是否未受到过行政处罚（不包括证
券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁
交易对方及其高级管理人员最近5年是 是
否未受到与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
1.4.2 如合控规制运作其他情上况市，是公司否不的存，该在上控股市公股司东占的不适用，不存在控制其他上市
用上市公司资金、利用上市公司违规提 公司的情况
供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关 否 交易对方中再控股系上市公司
联关系 同一实际控制人控制的企业
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或 是
者高级管理人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任 是
何形式转让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股 是
份的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政 是
2.1 策鼓励范围
若不属于，是否不存在影响行业发展的 不适用
重大政策因素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近3年内是否有 是
确定的持续经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或 是
业务的时间是否真实
2.2.3 购买资产最近3年是否不存在重大违法 是
违规行为
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 是
30%以上）的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增 是
加且数额较大的异常应收或应付账款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债 是
比例过大（如超过 70%），属于特殊行
业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担
2.3.5 重大担保或其他连带责任，以及其他或 是
有风险问题
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文 是
件虚假记载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 是
是否已经办理了相应的权属证明，包括
2.4.1.1 相关资产的所有权、土地使用权、特许 是
经营权、知识产权或其他权益的权属证
明
交易对方向上市公司转让前述资产是否
不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限 是
2.4.1.2 制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其 是
他方面的重大风险
2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以 是
及采购、营销体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他
可独立核算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产 是
的全部权利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形 是
资产的权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是
2.4.2.3 否不存在出资不实或其他影响公司合法 是
存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上
2.4.2.4 市公司是否已取得其他股东的同意或者 不适用，收购后持有标的山东
是有证据表明，该股东已经放弃优先购 环科100%股权
买权
2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资产）
是否无权利负担，如抵押、质押等担保 否
2.4.3 物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取 是
强制保全措施的情形
2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求 是
或政府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠 是
纷
相关公司章程中是否不存在可能对本次
2.4.5 交易产生影响的主要内容或相关投资协 是
议
相关资产是否在最近3年曾进行资产评 是
估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评 是
2.4.6 估价格相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近3年曾进行资产评估或 是
者交易的，是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立
2.5.1 性，是否未因受到合同、协议或相关安 是
排约束，如特许经营权、特种行业经营
许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参
2.5.2 与其经营管理，或做出适当安排以保证 是
其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主
2.6 业无关资产或低效资产偿还其占用上市 是
公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产
进行核查，如委托境外中介机构协助核 不适用，本次交易不涉及购买
2.7 查，则在备注中予以说明（在境外中介 境外资产
机构同意的情况下，有关上述内容的核
查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存
2.8 在可能导致上市公司交付现金或其他资 是
产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算
业绩的
2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整， 是
且在最近两年未发生重大变化
2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同 是
一实际控制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行
2.9.3 独立核算，或者虽未独立核算，但与其 是
经营业务相关的收入、费用在会计核算
上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理
人员是否签订聘用合同或者采取其他方 否
2.9.4 式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续 是
经营和管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计 是
2.10 是否与上市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是 不适用
否未对交易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不
2.11 属于政策明确限制或者淘汰的落后产能 是
与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的 是
相关要求
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委
托他人经营等情况）
3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或 不适用
禁止转让的情形
出售资产是否为上市公司的非主要资
3.2 产，未对上市公司收入和盈利构成重大 不适用
影响，未导致上市公司收入和盈利下降
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效 不适用
或无效资产
交易合同约定的资产交付安排是否不存
3.4 在可能导致上市公司交付现金或其他资 不适用
产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定 是
对整体资产评估时，是否对不同资产采 是
4.1.1 取了不同评估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评 是
估结果
评估的假设前提是否合理 是
4.1.5 格预、期销未售来收量等入重增要长评率、估参折现数取率、值产是品否合价是
理，特别是交易标的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益
4.1.6 类资产对应的实物资产和无形资产的权 是
属
4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而 是
对公司利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导
4.1.8 致上市公司每年承担巨额减值测试造成 是
的费用
4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定 是
价是否公允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近
4.3 3 年的评估及交易定价进行了比较性分 是
析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获 不适用
得债权人书面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其
5.1.2 余未获得债权人同意的债务的转移是否 不适用
作出适当安排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行 不适用
了通知债务人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人
5.3 是否已取得其债权人同意并履行了法定 不适用
程序
5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财 不适用
务状况和经营成果有负面影响
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债 不适用
权人的同意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大
6.1.1 资产交易事项履行了必要的内部决策和 是 履行了现阶段的相关程序
报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法
6.1.2 律、法规、规则和政府主管部门的政策 是
要求
6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非 否
关联股东表决通过
6.2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领 是
域或其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家
产业发展政策或者取得相关主管部门的 不适用
批准，应特别关注国家对行业准入有明
确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一 是
7.1 致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的
影响
7.2.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经 是
营能力和盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特
殊服务行业外）的主要资产是否不是现 是
金或流动资产；如为“否”，在备注中简
7.2.2 要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营
具有重大不确定性的、上市公司不能控 是
制的股权投资、债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的
7.2.3 资产及业务，且该等资产或业务未因受 是
到合同、协议或相关安排约束而具有不
确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得 是
7.2.4 相应领域的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在 不适用
重大不确定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、
交付资产、交易方式）是否未导致拟进
入上市公司的资产带有重大不确定性
7.2.5 （如约定公司不能保留上市地位时交易 是
将中止执行并返还原状等），对上市公
司持续经营有负面影响或具有重大不确
定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具 不适用
7.2.6 有现实性
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析
7.2.7 是否充分反映本次重组后公司未来发展 是
的前景、持续经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订补偿协
7.2.8 议的，相关补偿安排是否可行、合理； 是
相关补偿的提供方是否具备履行补偿的
能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 是
7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、 是
销售和知识产权等方面是否保持独立
7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收 是
入和利润中所占比重是否不超过30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营
7.3.3 所必需的商标使用权、专利使用权、安 是
全生产许可证、排污许可证等无形资产
（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用 是
费
是否不存在控股股东及实际控制人及其
7.3.5 关联方或交易对方及其关联方通过交易 是
占用上市公司资金或增加上市公司风险
的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否 是
7.4.1 与上市公司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公 是
司现有资产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、
7.4.2 财务、资产完整，拥有独立的银行账户 是
依法独立纳税独立做出财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股 是
东分开
重组后，上市公司与控股股东及其关联 是
7.4.4 企业之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 是
重组后，是否未有因环境保护、知识产
7.4.5 权、产品质量、劳动安全、人身权等原 是
因发生的侵权之债；如存在，在备注中
说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 否
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
各专业机构与上市公司之间是否不存在 是
关联关系
8.2 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计
机构、法律顾问是否由上市公司聘请； 是
如否，具体情况在备注栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出 是
现异常波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、
8.3.2 高级管理人员及上述人员的直系亲属参 是
与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高
8.3.3 级管理人员及上述人员的直系亲属参与 是
内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构
8.3.4 （包括律师事务所、会计师事务所、财 是
务顾问、资产评估事务所）及相关人员
及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、 是
完整地履行了报告和公告义务
8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管 是
部门或者证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否 是
出具过相关承诺
8.5 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购 不适用
构成影响
上市公司董事、监事、高级管理人员所
作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承 是
诺的范围
8.6 是否表明其已经履行了其应负的诚信义 是
务
是否不需要其对承诺的内容和范围进行 是
补充
重组报告书是否充分披露了重组后的经
8.7 营风险、财务风险、管理风险、技术风 是
险、政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
8.8 上市公司是否存在连续12个月对同一或 是 截至本报告书签署日，上
者相关资产进行购买、出售的情形 市公司最近十二个月内重大资
产购买或出售情况如下：
1、购买环服公司100%股
权
公司于2018年8月27日
召开的第六届董事会第六十一
次会议审议通过了《中再资源
环境股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》
等关于该次交易的相关议案，
公司拟以 71,111.00 万元购买
公司控股股东中再生持有的环
服公司 100%股权（评估价值
为71,111.05万元）。此交易相
关议案后经2018年9月19日
召开的中再资环 2018 年第二
次临时股东大会审议通过，环
服公司100%股权于2018年10
月15日过户至中再资环名下，
环服公司成为公司的全资子公
司。
上述收购之交易对方中再
生为本次交易对方之一的中再
控股单一股东，因此构成相关
资产。上述收购已按照《重组
管理办法》之相关规定披露重
大资产重组报告书，无须纳入
累计计算范围。
2、唐山物流购买唐山公司
在建库房
公司于2019年4月26日
召开的第七届董事会第六次会
议审议通过了《关于全资孙公
司拟购买在建工程暨关联交易
的议案》，同意公司下属孙公
司唐山中再生仓储物流有限公
司（以下简称“唐山物流”）
以1,670.12万元自中再生控股
子公司唐山中再生环保科技服
务有限公司（以下简称“唐山
公司”）购买评估价值为
1,670.12万元，账面价值636.36
万元，面积为18,524.14㎡的在
建仓储库房。
3、购买淮安华科 13.29%
股权
公司于2019年5月30日
召开的第七届董事会第八次会
议审议通过了《关于收购淮安
华科环保科技有限公司部分股
权的议案》。公司与淮安华科
股东签订《股权转让协议》，
以9,542 万元收购盈维投资持
有的淮安华科13.29%股权（对
应淮安华科注册资本 1,196.07
万元）。淮安华科与本次重大
资产重组交易标的山东环科同
属于危废处置行业，具有相同
的业务范围。
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
独立财务顾问在尽职调查中重点关注了标的资产的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能
力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承
诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公
司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监
会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。
本次交易的独立财务顾问通过尽职调查并对中再资环发行股份及支付现金购买资产相关信息披露
文件进行审慎核查后，发表如下结论性意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程
序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
相关规定；
（三）本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方
协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规
定，具有公允性。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
（四）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害
非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方
将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规
的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关
法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
（八）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，
上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观
评判；
（十）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
（十一）本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方对标的公司的非经营性资金占用；
（十二）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；中再资环除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
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