上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第3号——发行股份购买资产
上市公司名 中再资源环境股份有限公司 财务顾问名 兴业证券股份有限
称 称 公司
证券简称 中再资环 证券代码 600217
购买资产类 完整经营性资产√不构成完整经营性资产□
型
中再生投资控股有限公司、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有
交易对方 限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中、管仲
晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、钟意、彭继伟、马亮、
朱轩、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波
交易对方是 是否构成关
否为上市公 是□ 否√ 联交易 是√ 否□
司控股股东
上市公司控 交易完成后
制权是否变 是□ 否√ 是否触发要 是□ 否√
更 约收购义务
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国
再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）之全资子公司中再生
投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）持有的山东中再生环境
科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权，交易作价68,000.00
万元；拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文斌、
官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等25名股
东持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）97.45%
股权，交易作价30,746.68万元。本次重组交易作价合计98,746.68
万元。
同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发
方案简介 行股份，发行数量不超过发行前总股本的20%。募集配套资金主要用
于支付标的公司现金对价；投入标的公司森泰环保在建的高端环保设
备制造及技术研发基地项目；补充上市公司流动资金；支付本次重组
税费及中介机构费用等。募集配套资金总额不超过本次交易中拟发行
股份购买资产交易价格的100%。
本次重组中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成
功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资
金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重
组行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自有或自筹资金择机先行用于投入标的公司森泰环
保在建项目，待募集资金到位后予以置换。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持 √
1.1 续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和 √
避免同业竞争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报
告是否被注册会计师出具无保留意见 √
审计报告
1.2 被表出示意具见保的留审意计见报、告否的定，意见注或册者会计无法师不适用
是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示
意见所涉及事项的重大影响是否已经 不适用
消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是
1.3 否为权属清晰的经营性资产，并能在 √
约定期限内办理完毕权属转移手续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办 √
法》第三十九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、
2.1.1 主要办公地点、法定代表人、税务登 √
记证号码与实际情况是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
交易对方为自然人的，是否未取得其
2.1.3 他国家或者地区的永久居留权或者护 √
照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、 √
准确、完整，不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否 √
全面、完整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展
2.2.2 实际业务，是否已核查交易对方的控 不适用
股股东或者实际控制人的情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其 √
他管理人的基本情况
2.3 交易对方的实力 √
是否已核查交易对方从事的主要业
2.3.1 务、行业经验、经营成果及在行业中 √
的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展 √
状况
是否已核查交易对方的财务状况，包
2.3.3 括资产负债情况、经营成果和现金流 √
量情况等
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对
方的实际控制人及其高级管理人员最
2.4.1 近5年内是否未受到过行政处罚（不 √
包括证券市场以外的处罚）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁
交易对方是否未控制其他上市公司 √
2.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司
的合规运作情况，是否不存在控股股 不适用
东资金占用、违规担保等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
交易对方之一中再
生投资控股有限公
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在 √ 司与上市公司属于
关联关系 同一实际控制人供
销集团所控制的企
业。
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事 √
或者高级管理人员的情况
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以 √
任何形式转让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有 √
股份的情形
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业 √
3.1 政策鼓励范围
若不属于，是否不存在影响行业发展 不适用
的重大政策因素
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近3年内是否 √
有确定的持续经营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产 √
或业务的时间是否真实
3.2.3 购买资产最近3年是否不存在重大违 √
法违规行为
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例 √
（如30%以上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险
3.3.3 增加且数额较大的异常应收或应付账 √
款
交易完成后是否未导致上市公司的负
3.3.4 债比例过大（如超过70%），属于特殊 √
行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承
3.3.5 担重大担保或其他连带责任，以及其 √
他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计
3.3.6 文件虚假记载；或者其他重大违法行 √
为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产 不适用
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包
3.4.1.2 括相关资产的所有权、土地使用权、 不适用
特许经营权、知识产权或其他权益的
权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是
否不存在政策障碍、抵押或冻结等权 不适用
3.4.1.3 利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或 不适用
其他方面的重大风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术 不适用
以及采购、营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其
3.4.2 他可独立核算会计主体的经营性资
产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资 √
产的全部权利
3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无 √
形资产的权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人
3.4.2.3 是否不存在有出资不实或其他影响公 √
司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入
3.4.2.4 上市公司是 √
否已取得其他股东的同意或者有证据
表明，该股东已经放弃优先购买权
3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 √
是否已办理相应的产权证书 √
3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产） √
是否无权利负担，如抵押、质押等担
保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采 √
取强制保全措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请 √
3.4.4 求或政府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的 √
纠纷
相关公司章程中是否不存在可能对本
3.4.5 次交易产生影响的主要内容或相关投 √
资协议
相关资产是否在最近3年曾进行资产 √
评估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次 √
3.4.6 评估价格相比是否存在差异，
如有差异是否已进行合理性分析 √
相关资产是否在最近3年曾进行资产
评估或者交易是否在报告书中如实披 √
露
3.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独
3.5.1 立性，是否未因受到合同、协议或相 √
关安排约束，如特许经营权、特种行
业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接
3.5.2 参与其经营管理，或做出适当安排以 √
保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与
3.6 主业无关资产或低效资产偿还其占用 √
上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资
产进行核查，如委托境外中介机构协
3.7 助核查，则在备注中予以说明（在境 不适用
外中介机构同意的情况下，有关上述
内容的核查，可援引境外中介机构尽
职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不
3.8 存在可能导致上市公司交付现金或其 √
他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 √
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计
算业绩的
3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完 不适用
整，且在最近两年未发生重大变化
3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在 不适用
同一实际控制人之下持续经营两年以
上
购买资产在进入上市公司之前是否实
3.9.3 行独立核算，或者虽未独立核算，但 不适用
与其经营业务相关的收入、费用在会
计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管
理人员是否签订聘用合同或者采取其 不适用
3.9.4 他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持 不适用
续经营和管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或会计估计 √
3.10 是否与上市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的， 不适用
是否未对交易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否
3.11 不属于政策明确限制或淘汰的落后产 √
能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策 √
的相关要求
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
上市公司发行新股的定价是否不低于
4.1.1 董事会就定向发行做出决议前20个交 √
易日均价
4.1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是 √
否不存在交易异常的情况
4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评
估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产 √
4.2.1 采取了不同评估方法
评估方法的选用是否适当 √
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 √
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评 √
估结果
评估的假设前提是否合理 √
预期未来收入增长率、折现率、产品
4.2.5 价格、销售量等重要评估参数取值是 √
否合理，特别是交易标的为无形资产
时
被评估的资产权属是否明确，包括权
4.2.6 益类资产对应的实物资产和无形资产 √
的权属
4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值 √
而对公司利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能
4.2.8 导致上市公司每年承担巨额减值测试 √
造成的费用
4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易 √
定价是否公允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最
4.4 近3年的评估及交易定价进行了比较 √
性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次定
5.1.1 向发行事项履行了必要的内部决策和 √
报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法
5.1.2 律、法规、规则和政府主管部门的政 √
策要求
5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东 √ 股东大会尚未召开
大会非关联股东表决通过
定向发行后，是否未导致公司涉及特 √
许领域或其他限制经营类领域
5.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国
家产业发展政策或者取得相关主管部 不适用
门的批准，应特别关注国家对行业准
入有明确规定的领域
本次定向发行是否未导致上市公司控 √
制权发生变化
5.3 如发生变化，交易对方是否按照《上
市公司收购管理办法》履行公告、报 不适用
告义务
本次定向发行是否未导致交易对方触 √
5.4 发要约收购义务
如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市 √
条件
如果本次交易上市公司变更了主营业
务，该变更是否增强了上市公司的核 不适用
6.2 心竞争力
如果未变更主营业务，定向发行的目 √
的与公司战略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1 上市公司购买的资产是否具有持续经 √
营能力和盈利能力
交易完成后，上市公司的主要资产是
否不为现金或流动资产，或主要资产
6.3.2 的经营是否具有不确定性，不会对上 √
市公司持续经营产生重大不确定性
（例如主要资产是上市公司不能控制
经营的股权投资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定
6.3.3 的资产及业务，该等资产或业务是否 √
未受到合同、协议或相关安排约束，
从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取 √
6.3.4 得相应领域的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存 不适用
在重大不确定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、
交付资产、交易方式）是否未导致拟
进入上市公司的资产带有重大不确定
6.3.5 性（如约定公司不能保留上市地位时 √
交易将中止执行并返还原状等），对
上市公司持续经营有负面影响或具有
重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否 不适用
6.3.6 具有现实性
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分
6.3.7 析是否充分反映本次重组后公司未来 √
发展的前景、持续经营能力和存在的
问题
交易对方与上市公司就相关资产实际
6.3.8 盈利数不足利润预测数的情况签订补 √
偿协议的，相关补偿安排是否可行、
合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 √
6.4.1 上市公司是否有控制权 √
在采购、生产、销售和知识产权等方 √
面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司
6.4.2 收入和利润中所占比重是否不超过 √
30%，未影响公司经营的独立性
进入上市公司的资产是否包括生产经
6.4.3 营所必需的无形资产（如商标使用权、 √
专利使用权等）
上市公司是否已取得业务经营所需的 √
全部许可、批准和资质证书（如安全
生产许可证、排污许可证、药品生产
许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用 √
费
是否不存在控股股东及其关联方或交
6.4.5 易对方及其关联方通过交易占用上市 √
公司资金或增加上市公司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是
6.5.1 否与上市公司保持独立，是否不存在 √
通过控制权转移而对上市公司现有资
产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司
6.5.2 人员、财务、资产完整，拥有独立的 √
银行账户；依法独立纳税；独立做出
财务决策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与 √
控股股东分开
6.5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合 不适用
理的过渡性安排
定向发行后，上市公司与控股股东及 √
6.5.5 其关联企业之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
定向发行后，是否不存在出现因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安
6.5.6 全、人身权等原因发生纠纷的情况； √
如存在，在备注中说明对上市公司的
影响
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存
在关联关系涉及的独立财务顾问、评
7.1 估机构、审计机构、法律顾问是否由 √
上市公司聘请（具体情况在备注栏中
列明）
相关当事人是否已经及时、真实、准 √
确、完整地履行了报告和公告义务
7.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监 √
管部门或者证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是 √
7.3 否出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
如该等承诺未履行是否对本次收购不 不适用
构成影响
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未 √
出现异常波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、
7.4.2 高级管理人员及上述人员的直系亲属 √
参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、
7.4.3 高级管理人员及上述人员的直系亲属 √
参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的各中
介机构（包括律师事务所、会计师事
7.4.4 务所、财务顾问、资产评估事务所） √
及相关人员及其直系亲属参与内幕交
易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员
所作的承诺或声明是否涵盖其应当作 √
出承诺的范围
7.5 是否表明其已经履行了其应负的诚信 √
义务
是否不需要其对承诺的内容和范围进 √
行补充
定向发行报告书是否充分披露了定向
发行后的经营风险、财务风险、管理 √
7.6 风险、技术风险、政策风险及其他风
险
风险对策和此措施是否具有可操作性 √
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
独立财务顾问在尽职调查中重点关注了标的资产的资产权属、历史沿革、主营业务
情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财
务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、
同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联
交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分
完成了尽职调查中的各项尽调工作。
本次交易的独立财务顾问通过尽职调查并对中再资环发行股份及支付现金购买资产
相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下结论性意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、
法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的相关规定；
（三）本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础
并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合
《重组管理办法》的相关规定，具有公允性。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合
理，方法选择适当，结论具备公允性；
（四）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
（八）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
（十）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
（十一）本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方对标的公司的非经营性资金占用；
（十二）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；中再资环除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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