中再资源环境股份有限公司董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定的说明
中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权、中再控股等持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）97.45%股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会对本次发行股份及支付现金的方式购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定作出审慎判断，认为：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
1、本次交易符合国家产业政策
本次重组完成后，山东环科、森泰环保将成为公司子公司，公司在现有主营业务废弃电器电子产品拆解业务、工业园区一般废弃物处置的基础上进一步扩充了危险废物处置和水污染治理业务。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，山东环科所处的危废处置业属于“N77生态保护和环境治理业”—“N7724危险废物治理”；按照国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），危废处置行业属于环境保护与资源节约综合利用行业，是我国国民经济发展的鼓励类行业。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，森泰环保所处的水污染治理行业属于“N77生态保护和环境治理业”—“N7721水污染治理”；按照国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），森泰环保的水污染治理业务属于环境保护与资源节约综合利用行业，是我国国民经济发展的鼓励类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易公司及标的公司所处行业不属于高能耗、高污染的行业，公司和标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境
保护相关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
本次交易标的公司及公司不存在与土地管理相关的重大违法违规行为。
本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司后，公司并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。本次交易方案拟实施前后，公司股权分布情况如下：
单位：股，%
序 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 中国再生资源开发有限公司 358,891,083 25.84 358,891,083 22.97
2 中再资源再生开发有限公司 104,667,052 7.54 104,667,052 6.70
3 黑龙江省中再生资源开发有限公司 99,355,457 7.15 99,355,457 6.36
4 广东华清再生资源有限公司 62,549,685 4.50 62,549,685 4.00
5 中再生投资控股有限公司 53,394,635 3.85 203,476,577 13.02
6 唐山市再生资源有限公司 24,029,737 1.73 24,029,737 1.54
7 陕西省耀县水泥厂 23,640,710 1.70 23,640,710 1.51
8 四川省农业生产资料集团有限公司 21,596,362 1.56 21,596,362 1.38
9 银晟资本（天津）股权投资基金管 16,095,925 1.16 16,095,925 1.03
理有限公司
10 中国银行股份有限公司－景顺长城 15,510,733 1.12 15,510,733 0.99
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11 叶庆华 - - 8,410,768 0.54
12 杨文斌 - - 4,576,330 0.29
13 官圣灵 - - 4,522,771 0.29
14 武汉辛泰投资中心（有限合伙） - - 3,327,807 0.21
15 武汉沃泰投资中心（有限合伙） - - 1,940,357 0.12
16 郑安军 - - 625,673 0.04
17 张兴尔 - - 307,644 0.02
18 易铭中 - - 59,860 0.004
19 其他股东 608,928,403 43.85 608,928,403 38.97
合计 1,388,659,782 100.00 1,562,512,934 100.00
因此，本次交易完成后，公司股权分布仍然满足《证券法》、《上市规则》等法规所规定的上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次重组聘请具有证券期货业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，并以评估结果协商确定交易价格。北京国融兴华资产评估有限责任公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次重组涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估价值作为定价依据，本次重组资产定价公允；同时，本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次重组不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次重组拟购买资产为山东环科100%股权、森泰环保97.45%股权。交易对方承诺，其所持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
森泰环保股东叶庆华、杨文斌、官圣灵将其合法持有的森泰环保股份质押给汉口银行股份有限公司科技金融服务中心，为森泰环保向银行借款融资提供担保。上述事项，叶庆华、杨文斌、官圣灵已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，自证监会审核通过之日起10日内，办理完毕解除质押手续。
此外，本次重组涉及股权、资产转让事宜，不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重组完成后，公司将新增危险废物无害化处置、工业园区水污染治理主营业务。根据备考审阅报告，本次重组前，公司2018年、2019年1-9月分别实现营业收入313,596.45万元、243,120.43万元，归属于母公司所有者的净利润分别为31,613.81万元、32,117.94万元；本次重组完成后公司2018年、2019年1-9月备考实现营业收入分别为342,257.29万元、267,905.11万元，归属于母公司所有者的净利润分别为37,527.00万元、35,814.98万元。
因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财产、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性相关规定
本次重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次重组对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次重组完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及证监会、上海证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，公司将加强对标的公司相关人员进行资本市场相关法律法规的培训，提高标的公司相关人员的合法合规意识，完善子公司管理制度，进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。
综上，本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成前，公司2017年度、2018年度以及2019年1-9月归属于母公司所有者净利润分别为24,025.84万元、31,613.81万元和32,117.94万元。本次交易拟收购资产山东环科最近两年及一期经审计的净利润分别为1,486.54万元、4,529.59万元和3,362.80万元；森泰环保最近两年及一期经审计的净利润分别为917.40万元、1,383.60万元和1,001.19万元。
根据公司于交易相关方签署的业绩承诺及补偿协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期（2019年度至2021年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于27,727万元。本次交易完成后，公司盈利规模将进一步增加。
本次交易完成后，公司资产总额、净资产将进一步增加。公司通过本次交易取得了优质的危废无害化处置和园区水污染治理资产。本次交易完成后，公司将整合市场渠道方面优势，实现市场渠道共享，有效降低销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成公司与标的公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强公司的整体盈利能力和持续竞争力。
基于上述分析，本次交易完成后，公司资产总额、净资产进一步增加；且本次交易完成后，公司的收入水平和盈利能力将进一步提升，有利于增强上市公司的盈利能力和持续竞争力。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
1、关于减少关联交易
本次交易前，公司与山东环科、森泰环保控股股东存在关联关系，同受中再生控制，为同一控制下企业，不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司山东环科、森泰环保将作为公司控股子公司纳入公司合并报表范围。
本次交易完成后，公司将不会因本次交易新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护公司及广大中小股东的合法权益。为规范和减少公司控股股东、实际控制人和公司的关联交易，中再生、供销集团就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
2、关于避免同业竞争
本次交易并未导致公司控股股东和实际控制人发生变更，中再生仍为公司的控股股东，供销集团仍为公司实际控制人。本次交易后，山东环科、森泰环保将成为公司全资子公司，标的公司的危废无害化处置及园区污水治理业务将整体注入公司。
截至本说明出具之日，中再生未直接或间接经营与公司及公司下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及公司下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占公司商业机会和形成同业竞争的可能性，公司控股股东中再生及实际控制人供销集团就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、关于增强独立性
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东中再生、实际控制人供销集团以及其他第三方不存在重大依赖。
为增强公司独立性，中再生、供销集团就本次交易出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
（三）公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年和2018年财务报告分别出具了标准无保留意见审计报告（中天运〔2018〕审字第90427号和中天运〔2019〕审字第90748号）。审计认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度和2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
公司确认，公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
（五）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
特此说明。
（以下无正文）（此页无正文，为《中再资源环境股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）
中再资源环境股份有限公司董事会
2019年12月11日
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