浙江海正药业股份有限公司以财务报告为目的所涉及的在建工程减值测试项目资产评估报告
目 录
声 明............................................................... 1
资产评估报告摘要.................................................... 2
资产评估报告正文.................................................... 4
一、委托人及其他资产评估报告使用人.................................. 4
二、评估目的........................................................ 5
三、评估对象和评估范围.............................................. 5
四、价值类型........................................................ 6
五、评估基准日...................................................... 7
六、评估依据........................................................ 7
七、评估方法........................................................ 9
八、评估程序实施过程和情况......................................... 11
九、评估假设....................................................... 12
十、评估结论....................................................... 14
十一、特别事项说明................................................. 14
十二、评估报告使用限制说明......................................... 16
十三、评估报告日................................................... 16
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章....................... 17
附 件............................................................. 18
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
浙江海正药业股份有限公司以财务报告为目的所涉及的在建工程减值测试项目资产评估报告
声 明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
（六）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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浙江海正药业股份有限公司以财务报告为目的所涉及的在建工程减值测试项目资产评估报告
浙江海正药业股份有限公司
以财务报告为目的所涉及的在建工程减值测试项目
资产评估报告正文
北方亚事评报字[2019]第01-731号
浙江海正药业股份有限公司：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的评估方法，按照必要的评估程序，对浙江海正药业股份有限公司指定的相关资产于会计计量日，即评估基准日，进行了减值测试评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
（一）委托人及产权持有人概况
公司名称：浙江海正药业股份有限公司
公司住所：浙江省台州市椒江区外沙路46号
公司类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：蒋国平
注册资本：96553.1842万元人民币
统一社会信用代码：91330000704676287N
营业期限：1998-02-11至9999-09-09
经营范围：药品的生产(范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》)，兽药的生产、销售(生产范围详见(中华人民共和国兽药生产许可证》；兽药销售范围详见(《中华人民共和国兽药经营许可证》)。经营进出口业务,医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务(不北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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含办班培训)。
（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
其他资产评估报告使用人包括执行审计业务的会计师事务所、中国注册会计
师及法律法规规定的其他报告使用人。
（三）委托人与产权持有人之间的关系
委托人与产权持有人为同一单位。
二、评估目的
浙江海正药业股份有限公司在编制会计报表时需对在建工程进行减值测试，
本次评估系为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本次资产评估的评估对象是浙江海正药业股份有限公司截至评估基准日指定
的在建工程可收回价值。
(二)评估范围
评估范围为委托人及产权持有人填报和确认的评估申报表所列2项在建工程，
为土建工程，账面价值4,586.46万元。具体资产类型和账面价值见下表：
序号 科目名称 账面价值（元）
1 在建工程合计 45,864,588.14
1-1 外沙生物医药产业园技改项目制剂七车间 7,744,307.23
1-2 岩头西区冻干制成品技改项目 38,120,280.91
合 计 45,864,588.14
具体范围以产权持有人填报的清查评估申报表为准。本次评估对象和评估范
围由浙江海正药业股份有限公司管理层确定，资产评估专业人员对评估对象和评
估范围的确定原则进行了必要的关注。
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（三）资产构成及分布情况
在建工程为建筑工程。
建筑工程为外沙生物医药产业园技改项目制剂七车间的桩基及岩头西区冻干制成品技改项目的土建工程。
台州市椒江区外沙路46号的外沙生物医药产业园技改项目制剂七车间于2018年9月开始建造，原拟建生物药生产线，目前仅完成桩基工程建设，于2018年11月暂停。按照目前对于生物药生产线的整体战略规划，将不再新建生物药生产线，管理层决定终止该车间建设。
椒江区海正药业岩头厂区的岩头西区冻干制成品技改项目于2017年1月开始建造，原拟生产培南类原料药产品，目前土建工程基本完工，由冻干区(1区)、合成区(2区)两幢建筑物贴临组成，冻干区(1区)和合成区（2区）均为地上3层（局部夹层）钢筋混凝土框架结构厂房，于2018年12月暂停。根据目前对于培南类产品前景判断，后续市场增长潜力有限，产能无扩张需求。管理层判断该车间后续可利用性较低，将作为闲置资产处理。
四、价值类型
本次评估，按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产的可回收价值作为本评估报告的价值类型。
资产可回收价值在本报告中定义为：委估资产在被评估企业现有管理者管理、运营下，在委估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额的孰高者。
资产预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
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五、评估基准日
（一）本项目的评估基准日是2019年7月31日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1、《关于浙江海正药业股份有限公司及其控股子公司本次以财务报告为目的所涉及的在建工程（或固定资产）减值测试项目中相关在建工程（或固定资产）后续处置或利用的管理层判断》
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
2、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
3、《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部[2017]第86号令）；
4、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令）；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，主席令8届第29号）；
6、其他相关的法律、法规、通知文件等。其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
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2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7、企业会计准则第8号——资产减值；
8、企业会计准则第39号——公允价值计量；
9、《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
10、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；
11、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
13、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
14、《企业国有资产评估报告指南》中评协〔2017〕42号。
（四）产权依据
1、重大资产购置合同或发票；
2、规划许可证、施工许可证；
3、产权持有人提供的其它相关产权证明资料。
（五）取价依据
1、《资产评估报告常用数据与参数手册》；
2、建设部颁发的《房屋建筑物完损等级和评定标准》；
3、评估基准日银行贷款利率；
4、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
5、评估机构收集的有关询价资料、参数资料；
6、被评估单位提供的其它评估相关资料。
（六）其他参考依据
1、产权持有人提供的《资产评估申报表》；
2、其他相关资料。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
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七、评估方法
(一)评估方法的选择过程
根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生了减值。
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。
1.资产预计未来净现金流量现值的确定方法
根据可回收价值类型定义的要求，资产预计未来净现金流量现值应该采用被评估资产在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。
预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础,通常最长不得超过5年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
预测期内每年自由现金流量=息税折旧摊销前利润(EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动
明确的预测期之后的自由现金流量=预测期内最后一年息税折旧摊销前利润(EBITDA)-永续期资本性支出
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
公式：WACCBT=Re×E/[(D+E)×(1－T)]+Rd×D/(D+E)
由于本次进行减值测试的资产仅涉及在建工程，就资产的完整性而言，并不是一个有机整体，未包括固定资产所占用的相关土地使用权。该部分资产并不能独立发挥运营组合作用，不具备独立运营能力和获利能力，基于现有的企业财务核算资料，归属于该部分资产的未来现金流无法合理计量，即无法对其未来产生北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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浙江海正药业股份有限公司以财务报告为目的所涉及的在建工程减值测试项目资产评估报告的现金流进行合理的分割计量。并且由于委估资产目前正处于未建成且暂停状态中，未来也没有再建计划，已经没有在用价值，或者说其未来预计的现金流现值为零，因此无法采用资产预计未来现金流折现的方法测算委估资产在用价值。
2.资产的市场价值（公允价值）减去处置费用后净额的确定方法
公允价值测算需要在相关资产在最佳使用前提下进行，相关资产一般采用整体转让和“拆整卖零”两种转让方式。
根据浙江海正药业股份有限公司提供的《关于浙江海正药业股份有限公司及其控股子公司本次以财务报告为目的所涉及的在建工程（或固定资产）减值测试项目中相关在建工程（或固定资产）后续处置或利用的管理层判断》，海正药业外沙制剂七车间，此项目原拟建生物药生产线，目前仅完成桩基工程建设。按照对于生物药生产线的整体战略规划，台州将不再新建生物药生产线，管理层决定终止该车间建设；岩头西区冻干制成品技改项目，原拟生产培南类原料药产品，根据对于培南类产品前景判断，后续市场增长潜力有限，产能无扩张需求。管理层判断该车间后续可利用性较低，将作为闲置资产处理。故也无法通过“整体转让”和“拆整卖零”的方式测算公允价值。
3.如果上述两种方式都无法获得合理的公允价值，则通过重置成本法获得重置全价乘以成新率获得公允价值。
（二）重置成本法评估说明
A.拟不再投入生产使用，报废残值变现的资产
可回收金额=残余价值–拆除费用–处置费用
残余价值主要为建筑物拆除后可利用的钢筋、砖块、废铁等材料变现收入。评估人员根据委估对象的主要结构、平均高度、主要用材情况等信息，估算该工程建造时所必须的钢筋、砖块、铁板等材料的净消耗量以及拆除后这些物资的可利用率。拆除费用大于残余价值时，则按零值计。
B.拟留用，改变用途原地继续使用的资产
可回收金额=房屋的公允价值
房屋的公允价值=房屋建筑物重置价
重置价由建安造价、前期费用、资金成本、城市基础设施配套费、开发利润北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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浙江海正药业股份有限公司以财务报告为目的所涉及的在建工程减值测试项目资产评估报告五部分组成。
1）建安造价的确定
由于该土建工程于2017年1月开始建造，于2018年12月暂停，与评估基准日较近，故按照核实后的账面价值确定建安造价。
2）前期费用的确定
前期费用，按照当地地方政府规定收取的建设费用费率计算。
3）城市基础设施配套费的确定
由于截至基准日项目工程尚未完工，未办理房屋产权证明，故不考虑城市基础设施配套费。
4）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本= (工程建安造价+前期费用+城市基础设设施配套费)×(1+贷款利息)^(正常建设年限/2)
5）开发利润的确定
由于项目工程尚未完工，故不考虑开发利润。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行。
（一）前期准备、接受委托
本公司首先了解项目的委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取产权持有人有关人北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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浙江海正药业股份有限公司以财务报告为目的所涉及的在建工程减值测试项目资产评估报告员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
（二）现场调查、收集资料
资产评估专业人员于2019年8月28日进驻现场，根据资产评估申报表，按评估规范的要求，对资产进行全面核实。查阅收集并验证委估资产的产权证明资料，通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。项目组于2019年8月28日结束现场工作。
（三）整理资料、评定估算
资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
（四）形成结论、提交报告
资产评估专业人员对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
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(一)一般假设
1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、拟留用、改变用途原地继续使用的资产，按原设计用途、目前现状评估，未考虑改变用途所需再投入。
(二)特殊假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设产权持有人所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
6、假设产权持有人的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
7、假设委托人及产权持有人所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
假设委估在建工程未来按照《关于浙江海正药业股份有限公司及其控股子公司本次以财务报告为目的所涉及的在建工程（或固定资产）减值测试项目中相关在建工程（或固定资产）后续处置或利用的管理层判断》预定的方式进行处置。
8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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浙江海正药业股份有限公司以财务报告为目的所涉及的在建工程减值测试项目资产评估报告规规定。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对浙江海正药业股份有限公司指定的在建工程于评估基准日进行了减值测试评估。确定纳入评估范围的浙江海正药业股份有限公司在建工程于评估基准日委估资产评估值为3,624.24万元（大写人民币叁仟陆佰贰拾肆万贰仟肆佰元整），减值962.21万元，减值率20.98%。
十一、特别事项说明
本评估报告使用人应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）引用其他机构出具的报告情况
本次评估未引用其他机构出具的报告。
（二）担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系
本次评估未发现无担保、租赁及其或有资产负债等事项。
（三）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；
2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（四）需要说明的其他问题
1、本评估报告是在独立、客观、公正的原则下做出的，遵循了有关的法律、行政法规和资产评估准则的规定。我事务所及所有参加评估的专业人员与委托人北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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浙江海正药业股份有限公司以财务报告为目的所涉及的在建工程减值测试项目资产评估报告及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德规范。
2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托人及产权持有人负责提供，对其真实性、合法性由委托人及产权持有人承担相关的法律责任，资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围，因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
3、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在符合《关于浙江海正药业股份有限公司及其控股子公司本次以财务报告为目的所涉及的在建工程（或固定资产）减值测试项目中相关在建工程（或固定资产）后续处置或利用的管理层判断》、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的可回收价值。
4、对企业存在的本评估报告的评估结论是反映委托评估对象价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
5、拟留用、改变用途原地继续使用的资产，按原设计用途、目前现状评估，未考虑改变用途所需再投入。
6、本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
7、报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
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附 件
1、评估汇总表；
2、委托人及产权持有人的营业执照复印件；
3、经济行为文件；
4、产权证明文件；
5、委托人及产权持有人承诺函；
6、资产评估师承诺函；
7、北京市财政局2017-0066号备案公告；
8、资产评估机构营业执照；
9、证券期货相关业务评估资格证书；
10、资产评估师职业资格证书登记卡。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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