股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-141号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第八届董事会第六次会议于2019年12月10日（周二）下午在杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯方式召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、关于研发项目开发支出转费用化处理及计提外购技术相关无形资产减值准备的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于计提在建工程（或固定资产）资产减值准备的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于计提存货跌价准备的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第一、二、三项议案具体内容详见《浙江海正药业股份有限公司关于2019年度确认开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备的公告》，已登载于2019年12月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
四、关于预计新增日常关联交易的议案；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长蒋国平先生因在关联方浙江海正博锐生物制药有限公司担任副董事长职务；董事王海彬女士在关联方浙江海正博锐生物制药有限公司担任董事职务，在关联方海正生物制药有限公司担任法定代表人兼执行董事，对本项议案回避表决。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于预计新增日常关联交易的公告》，已登载于2019年12月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
五、关于调整椒江君悦大厦房产转让价格的议案；
为盘活闲置资产，提高资产运营效率，经公司第七届董事会第四十次会议审议，同意公司以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售位于北京、上海、杭州、椒江四处的闲置房产。挂牌价格不低于评估值9,226.16万元（经国资备案为准），处置价格以实际成交价为准。其中公司委托台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）通过拍卖方式转让椒江区君悦大厦A座27套公寓。由于位置、朝向及采光都不理想的情况，椒江君悦大厦A座剩余的5套公寓经两轮公开拍卖仍无人竞拍。
根据《台州市市属国有企业重大资产处置监督管理暂行办法》的规定，同时结合市场情况，同意调整椒江君悦大厦A座5套公寓的挂牌底价，以不低于评估值201.87万元的90%（即不低于人民币182万元）择机再次公开挂牌出售，处置价格以实际成交价为准。标的资产具体情况如下：
2 截止2018年12月序号房屋坐落地点 建筑面积（M ）
31日评估值（元）
1 椒江君悦大厦A2036 97.87 508,900.00
2 椒江君悦大厦A2236 97.87 508,900.00
3 椒江君悦大厦A2237 59.12 295,600.00
4 椒江君悦大厦A2130 55.83 335,000.00
5 椒江君悦大厦A2213 61.71 370,300.00
合计 372.40 2,018,700.00
为促进本次交易顺利进行，同意公司通过台交所公开挂牌出售上述房产，挂牌底价不低于房产评估值201.87万元的90%（即不低于人民币182万元），并授权总裁或其指定人员负责办理挂牌、房产成交确认后过户等具体手续。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，已登载于2019年12月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
七、关于海正药业（杭州）有限公司对浙江知一药业有限责任公司减资的议案；
鉴于公司目前整体战略布局的调整，聚焦优化核心业务，剥离非核心业务，为促进项目整体的更好发展，经与浙江知一药业有限责任公司（以下简称“知一药业”）股东方友好协商，同意海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）对知一药业单方减资。本次减资完成后，海正杭州公司不再持有知一药业股权。鉴于海正杭州公司未实际缴纳注册金，本次交易价格为零元。相关具体情况如下：
（一）交易标的概述
浙江知一药业有限责任公司成立于2018年12月29日，法定代表人为王兆霖，经营范围包括药品研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产等，注册资本为2,000万人民币，其中，王兆霖以现金出资1,020万元人民币，持有知一药业 51%股权；海正杭州公司以现金出资980万元人民币，持有知一药业49%股权。截至目前，王兆霖实缴出资额为510万元，海正杭州公司实缴出资额为0元。
本次交易后知一药业股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（元） 持股比例(%)
王兆霖 1,020 510 100.00
（二）审计和资产评估情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019]8831号），以2019年10月31日为基准日，知一药业总资产为119.59万元、负债合计81.26万元，所有者权益38.33万元；2019年1-10月营业收入0元、净利润-471.67万元。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江知一药业有限责任公司拟减资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2019）626号），截止评估基准日2019年10月31日，知一药业采用资产基础法的评估结果为：知一药业公司的股东全部权益价值的评估价值为 343,968.43 元，与账面价值 383,258.65 元相比，评估减值39,290.22元，减值率为10.25%。
（三）本次交易具体方案及影响
鉴于海正杭州公司对知一药业尚未实际出资，海正杭州公司本次以0元实施减资。减资完成后，知一药业注册资本减少到1,020万元，海正杭州公司不再持有知一药业股权。本次减资符合现行法律法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司日常经营产生不利影响。
为促进本次减资工作顺利实施，同意授权海正杭州公司管理层负责办理减资相关事宜：包括但不限于签订减资协议、授权海正杭州公司办理工商登记等工作。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于收购浙江海正投资管理有限公司49%股权的议案；
浙江海正投资管理有限公司（以下简称“海正投资”）为公司控股子公司，主要目的为筹建海正基金，围绕医药产业，培育和筛选具备投资价值的“创新、创业”类项目，作为公司主业发展的有益补充。鉴于宏观经济和金融环境的变化，同时根据公司确定的优化聚焦的经营策略，同意公司以资产评估结果84.91万元人民币收购海正投资另一股东方童达君持有的海正投资49%股权（包括其尚未实缴部分的出资权），使海正投资变更为公司的全资子公司，后续公司将根据实际情况对其作出战略调整和恰当规划。具体情况如下：
（一）海正投资审计和评估情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（浙天健审[2019]8830号），以2019年10月31日为基准日，海正投资总资产为174.06万元、负债合计0.80万元，所有者权益173.26万元；2019年1-10月营业收入0元、净利润-11.58万元。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江海正投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2019）625号），截止评估基准日2019年10月31日，采用资产基础法进行评估，海正投资公司的股东全部权益价值的评估价值为1,732,642.84元。
（二）股权收购方案
公司参照资产评估结果以 84.91 万元收购海正投资另一股东方童达君持有的海正投资49%股权，包括其尚未实缴的出资权。本次收购完成后，公司持有海正投资100%的股权，继续合并该公司报表。
为保证本次股权收购顺利实施，同意授权公司管理层负责办理股权收购的相关事宜，包括但不限于签订股权收购协议、授权海正投资办理工商登记等工作。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十一日
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