证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019-115
南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日以电子邮件及专人送达等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第二十六次会议通知及会议材料。本次会议于2019年12月10上午10:30采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2020年度预计日常关联交易情况的议案》
同意公司与关联人进行2020年度日常关联交易。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避对该议案的表决。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于2020年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和股东的利益。
我们同意公司对2020年度各项日常关联交易所作出的安排。”
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度预计日常关联交易情况的公告》（临2019-117）。
（二）审议通过《关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》
同意公司在2020年度预计为南京南钢产业发展有限公司、南京天亨电子科技有限公司、南京钢铁有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾国际有限公司、香港金腾发展有限公司、新加坡金腾国际有限公司、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司、江苏南钢钢材现货贸易有限公司、江苏金恒信息科技股份有限公司、南京敬邺达新型建筑材料有限公司、南京天之房节能科技有限公司、北京南钢钢材销售有限公司、江苏南钢鑫洋供应链有限公司及南京金瀚环保科技有限公司提供折合人民币总额度不超过 65.15 亿元的金融机构授信担保（包括2019年已发生且延续至2020年的担保）。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司2020年度预计为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。
我们同意公司 2020 年度预计为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。”
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（临2019-118）。
（三）审议通过《关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案》
同意公司在2020年度预计为南京南钢嘉华新型建材有限公司和南京鑫武海运有限公司提供人民币总额度不超过21,000万元的银行授信担保（包括2019年已发生且延续至2020年的担保）。
关联董事黄一新、祝瑞荣回避对该议案的表决。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司2020年度预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、董事会在对《关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)相违背的情况。
我们同意公司2020年度为参股公司提供担保事项所作的安排。”
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度预计为参股公司提供担保的公告》（临2019-119）。
（四）审议通过《关于申请2020年度银行授信额度的议案》
同意公司（包括全资子公司及控股子公司）在2020年度向相关银行申请合计不超过人民币304.22亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。
所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2020年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案》
同意公司2020年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务的公告》（临2019-120）。
（六）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司决定2019年第二次临时股东大会采用现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式表决。现场会议于2019年12月26日（星期四）下午2:30在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（临2019-121）及《南京钢铁股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（临2019-122）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十一日
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