证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2019-066
中再资源环境股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中再资环”）第七届董事会第二十四次会议于2019年12月10日以专人送达和传真相结合方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于<中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，公司原交易方案中的交易标的之一为购买武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）股东中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波合计持有的森泰环保所持有的100%股份/股权。经公司与本次重组中介机构核查，前述部分交易对象在股票交易自查期间存在交易公司股票的情形，出于谨慎考虑，公司经与部分交易对象协商后，公司董事会决定调整原发行股份及支付现金购买资产方案，调整后的本次重大资产重组的具体交易方案如下：
公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中再生之全资子公司中再控股持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权、中再控股等持有的森泰环保97.45%的股份/股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份数
量不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。
以下议案内容均涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。
1、交易对象
本次重组的交易对象为：（1）山东环科股东：中再控股；（2）森泰环保股东：中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次交易的交易标的为：山东环科100%股权；森泰环保97.45%股份/股权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产定价
标的资产的交易价格系参考评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值经各方协商确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080028号），山东环科截至2019年3月31日的全部股权评估值为 68,068.96 万元，经交易各方协商确定，山东环科 100%股权价格为68,000万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第080026号），森泰环保以2019年3月31日为评估基准日全部股权评估值为32,082.54万元。各方同意，根据上述评估结果，森泰环保整体作价为32,000.00万元。鉴于评估基准日后，森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每10股0.42元，即4,479,993元；经各方协商并确认，扣除现金分红部分，经交易各方协商确定，森泰环保97.45%股权价格为30,746.68万元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、对价支付
公司拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股持有的山东环科100%股权、中再控股等持有的森泰环保97.45%股权。
⑴公司为购买中再控股持有的山东环科100%股权，以发行股份支付对价60,000万元，以现金支付对价8,000万元。
⑵公司为购买中再控股等森泰环保股东持有的森泰环保 97.45%股份/股权以发行股份支付对价 28,143.55 万元，以现金支付对价2,603.13万元，具体交易支付比例如下：
持有标的
交易
标的公司 公司股权 交易总对价（元）现金对价（元） 股份对价（元）
对方
比例（%）
中再控股 山东环科 100.00 680,000,000.00 80,000,000.00 600,000,000.00
中再控股 森泰环保 51.0001 160,915,451.43 - 160,915,447.29
叶庆华 森泰环保 13.515 42,642,594.63 - 42,642,593.76
杨文斌 森泰环保 7.3536 23,201,996.65 - 23,201,993.10
官圣灵 森泰环保 7.2675 22,930,451.83 - 22,930,448.97
辛泰投资 森泰环保 6.6842 21,089,981.35 4,217,996.27 16,871,981.49
沃泰投资 森泰环保 3.8974 12,297,016.81 2,459,403.36 9,837,609.99
管仲晟 森泰环保 1.5822 4,992,224.40 4,992,224.40 -
郑安军 森泰环保 1.0054 3,172,164.16 3,172,162.11
李卫东 森泰环保 0.9467 2,986,993.07 2,986,993.07 -
张钰 森泰环保 0.6885 2,172,358.59 2,172,358.59 -
刘春兰 森泰环保 0.5865 1,850,527.69 1,850,527.69 -
郭志富 森泰环保 0.5738 1,810,298.83 1,810,298.83 -
郑小毛 森泰环保 0.5451 1,719,783.89 1,719,783.89 -
肖磊 森泰环保 0.5164 1,629,268.95 1,629,268.95 -
张兴尔 森泰环保 0.4943 1,559,755.84 1,559,755.08
钟意 森泰环保 0.1307 412,345.84 412,345.84 -
彭继伟 森泰环保 0.1186 374,187.58 374,187.58 -
朱轩 森泰环保 0.1148 362,059.77 362,059.77 -
马亮 森泰环保 0.1148 362,059.77 362,059.77 -
易铭中 森泰环保 0.0962 303,491.27 303,490.20
钟来鹏 森泰环保 0.0806 254,388.40 254,388.40 -
左洛 森泰环保 0.0638 201,144.31 201,144.31 -
胡晓霞 森泰环保 0.0291 91,698.14 91,698.14 -
肖标 森泰环保 0.0267 84,303.13 84,303.13 -
李海波 森泰环保 0.0159 50,286.08 50,286.08 -
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份
5.1发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5.2发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象：山东环科为中再控股；森泰环保为中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰、武汉沃泰、郑安军、张兴尔、易铭中等9名股东。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5.3发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 120 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第七届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 5.44
前60个交易日 5.55
前120个交易日 5.07
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为5.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5.4购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下公式确定：
本次发行对象发行的股份数=股份对价÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
本次发行的股份数量合计为173,853,152股，具体发行数量如下：交易对象 标的资产 股份对价（元） 对价股份（股）
中再控股 山东环科 600,000,000.00 118,343,195
中再控股 森泰环保 160,915,447.29 31,738,747
叶庆华 森泰环保 42,642,593.76 8,410,768
杨文斌 森泰环保 23,201,993.10 4,576,330
官圣灵 森泰环保 22,930,448.97 4,522,771
辛泰合伙 森泰环保 16,871,981.49 3,327,807
沃泰合伙 森泰环保 9,837,609.99 1,940,357
郑安军 森泰环保 3,172,162.11 625,673
张兴尔 森泰环保 1,559,755.08 307,644
易铭中 森泰环保 303,490.20 59,860
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5.5锁定期安排
通过本次交易取得上市公司股份的发行对象直接获得的公司股份锁定情况如下：
交易对象 锁定期
中再控股通过本次交易取得上市公司新增发的股份，自上市之日起
36个月不得以任何形式（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式，下同）直接或间接转让；同时，中再控股作为业绩承
诺方在本次重组中获得的上市公司股份的解锁应以其履行完毕承
中再控股 诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成
后，中再控股可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解
锁。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
则中再控股持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中再控股承诺通过本次重组取得的股份依据《发行股份及支付现金
购买资产协议》与其出具的股份锁定承诺函约定尚未解除锁定的股
份不得设置质押、设定或同意设定任何权利负担。
如非关联方发行对象用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时
间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不
得以任何形式（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式，下同）直接或间接转让；如对其用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间已满 12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之
日起 12 个月不得以任何形式直接或间接转让。为了增强盈利预测
补偿的操作性和可实现性，非关联方发行对象其因本次重大资产重
叶庆华、官圣灵、杨文
组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按
斌、武汉辛泰投资中心
照下述规则分三次解锁：自本次发行股份上市之日起算十二个月期
（有限合伙）、武汉辛
满，且业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，非关
泰投资中心（有限合
联方发行对象本次交易中各自取得股份的 30%扣除当年已执行补
伙）、郑安军、张兴尔、
偿股份数量的余额部分予以解禁；自本次发行股份上市之日起算二
易铭中（以下合称“非
十四个月期满，且业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务均已履行
关联方发行对象”）
完毕后，非关联方发行对象在本次交易中各自取得股份的30%扣除
当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；自本次发行股份
上市之日起算三十六个月期满，且业绩承诺方以前年度业绩承诺补
偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，非关联方发行对
象在本次交易中各自取得股份的 40%扣除当年已执行补偿的股份
数量的余额部分予以解禁。
非关联方发行对象通过本次重组取得的股份依据《发行股份及支付
现金购买资产协议》、相关交易对象出具的股份锁定承诺函的约定
尚未解除锁定的股份不得设置质押、设定或同意设定任何权利负
担。
本次发行结束后，认购对象因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5.6上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5.7认购方式
发行对象以其持有的标的资产认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、募集配套资金
6.1发行方式
公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6.2发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6.3发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根
据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6.4发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以
其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权
范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6.5发行数量
本次发行募集配套资金总额不超过50,603.13万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次交易前中再资环股本总数的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次交易前中再资环股本总数的20%，则本次募集配套资金的股票发行数量为本次交易前中再资环股本总数的20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在中再资环股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6.6募集资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付交易对象现金对价，森泰环保在建项目建设，补充公司流动资金，支付并购税费及中介机构费用。募集配套资金具体内容如下：
（1）支付山东环科交易对象中再控股8,000.00万元现金对价；支付森泰环保18名股东现金对价2,603.13万元；支付现金对价合计为10,603.13万元。
（2）标的公司在建项目：森泰环保高端环保设备制造及技术研发基地，总投资15,669.15万元，拟募集配套资金13,000.00万元。
（3）补充流动资金不超过25,000.00万元；
（4）并购交易税费、中介机构费用约2,000.00万元；
以上合计约50,603.13万元。
本次重组中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实施。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目及支付的现金对价资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6.7锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6.8上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、过渡期损益的归属
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对象以连带责任方式共同向上市公司以现金形式全额补足。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润
本次重组完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次重组完成前中再资环的滚存未分配利润。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、人员安排
本次发行股份购买资产不涉及人员安排问题。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议自本议案经股东大会审议通过之日起 18个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于确认本次方案调整不构成本次交易重大调整的议案》。
本次交易方案调整中，就交易标的之一森泰环保，剔除森泰环保股东曹艳、黄凯、张建喜、黄丽君直接持有的合计约2.55%的森泰环保的股份/股权比例，剔除上述四位交易对象直接持股后，本次交易由原购买森泰环保全体股东持有的森泰环保100%的股份/股权调整为购买除前述4名交易对象之外其余交易对象合计持有森泰环保约97.45%的股权。本次发行股份购买山东环科的股权比例为100%，保持不变。
森泰环保股东曹艳、黄凯、张建喜、黄丽君在本次交易方案调整前的持股比例及本次交易中取得对价的情况如下：
单位：元
序号 持有人名称 持有人类别 直接持股（股） 持股占比 现金对价
1 曹艳 境内自然人 2,441,000 2.2884% 7,220,489.28
2 黄凯 境内自然人 181,900 0.1705% 538,061.04
3 张建喜 境内自然人 69,000 0.0647% 204,102.32
4 黄丽君 境内自然人 30,600 0.0287% 90,514.94
合计 2,722,500 2.55% 8,053,167.58
（注：以上数字小数位四舍五入确定）
本次交易原作价合计99,552.00万元，其中森泰环保原交易作价315,52.00万元，山东环科原交易作价68,000.00万元。本次方案剔除上述4名交易对象后，森泰环保交易作价为30,746.68万元，山东环科交易作价不变，交易作价合计98,746.68万元。本次剔除比例对价805.32万元，占原交易作价的0.81%。
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，拟减少的标的资产及交易对价不超过原交易对价的20%，不构成重组方案的重大调整。因此，本次交易方案调整不构成重大调整，本次为购买标的资产拟发行股份的定价基准日仍为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十次会议决议公告日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本次重大资产重组涉及向公司控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）之全资子公司中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）购买标的资产。同时，本次交易完成后，中再控股将成为持有上市公司5%以上股份股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定中再控股为公司关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，针对调整后的发行股份及支付现金购买资产方案，公司编制了《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。草案及其摘要内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
上市公司本次重组前十二个月内重大资产购买或出售情况如下：
（一）购买环服公司100%股权
公司于2018年8月27日召开第六届董事会第六十一次会议、于2018年9月19日召开中再资环2018年第二次临时股东大会，审议通过《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，同意公司以 71,111.00 万元（评估值为 71,111.05万元）购买中再生持有的中再生环境服务有限公司（“环服公司”）100%股权（以下简称“环服公司收购”）。环服公司100%股权于2018年10月15日过户至公司名下，成为公司的全资子公司。
根据《重组管理办法》第十四条第四项之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
环服公司收购之交易对象中再生为本次交易对象之一中再控股的单一股东，因此构成相关资产。环服公司收购已按照《重组管理办法》之相关规定披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算范围。
（二）唐山物流购买唐山公司在建库房
公司于2019年4月26日召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于全资孙公司拟购买在建工程暨关联交易的议案》，同意公司下属孙公司唐山中再生仓储物流有限公司（以下简称“唐山物流”）以1,670.12万元自中再生控股子公司唐山中再生环保科技服务有限公司（以下简称“唐山公司”）购买评估值为 1,670.12 万元（账面价值为636.36万元）、面积为18,524.14平方米的在建仓储库房。
（三）购买淮安华科13.29%股权
公司于2019年5月30日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于收购淮安华科环保科技有限公司部分股权的议案》。公司与淮安华科环保科技有限公司（“淮安华科”）相关股东签署《股权转让协议》，以9,542万元购买盈维投资有限公司持有的淮安华科13.29%股权（对应淮安华科注册资本1,196.07万元）。淮安华科与本次重组标的公司山东环科同属于危废处置行业，具有相同的业务范围。
因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，应计算唐山公司18,524.14平方米在建仓库及收购淮安华科13.29%的股权的相应金额。
根据上市公司经审计的2018年度财务数据、标的公司经审计的财务数据及本次交易成交金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
山东环科2019年3月31日/2018年度 30,783.70 11,573.80 11,068.76
森泰环保2019年3月31日/2018年度 29,089.49 17,087.04 15,563.60
唐山公司18,524.14平方米在建仓库 636.36 - -
中再生体系内标的合计 60,509.55 28,660.84 26,632.36
上述标的资产交易作价 100,416.80 - 98,746.68
孰高 100,416.80 28,660.84 98,746.68
淮安华科13.29%股权2019年3月31日
2,303.72 1,074.01 1,321.77
/2018年度
淮安华科交易作价 9,542.00 - 9,542.00
孰高 9,542.00 1,074.01 9,542.00
孰高合计 109,958.80 29,734.85 108,288.68
上市公司2018年12月31日/2018年度 464,888.03 313,596.45 141,730.12
标的资产（或成交金额）/上市公司 23.65% 9.48% 76.40%
是否达到重大资产重组标准 否 否 是
因此，本次重组所涉的资产净额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。本次重组达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，本次重组需提交证监会并购重组审核委员会审核，并经证监会核准后方可实施。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的…….（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上”构成重组上市；2015 年上市公司完成重大资产重组（“2015年重组”）时，上市公司控股股东由唐山冀东水泥股份有限公司变更为中再生，实际控制人由冀东发展集团有限责任公司变更为中国供销集团有限公司（以下简称“供销集团”），证监会按照重组上市审核标准审核并通过2015年重组；本次交易后，公司的控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与相关交易方重新签署本次重大资产重组相关协议的议案》。
根据本次调整后的重大资产重组方案，同意公司与交易对象重新签署下述协议：
（一）公司与中再控股签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》；
（二）公司与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》
（三）公司与武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。
同意公司与原部分交易对象就原已签署交易文件签署解除协议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》。
（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次重大资产重组购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》。
（一）本次重大资产重组购买的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会核准事项等批准，已在《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿》中披露。
（二）标的资产的出售方已合法拥有标的资产的完整权利，在本次交易的董事会决议公告前，资产出售方必须已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）公司本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准公司本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次重大资产重组涉及的标的公司2017年、2018年以及2019年1月1日至2019年9月30日期间财务报表出具的《山东中再生环境科技有限公司审计报告（2017年1月1日-2019年9月30日）》（中天运[2019]审字第91090号）、《武汉森泰环保股份有限公司审计报告（2017年1月1日至2019年9月30日）》（中天运[2019]审字第91091号）；出具的《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告2018年度、2019年1-9月》（中天运[2019]阅字第90009号）。同意本次重大资产重组的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080028号）、《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080026号）。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请了具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司作为评估机构，对标的资产进行了评估，并分别出具了《中再资源环境股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 080028 号）、《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080026号）。
公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与本次交易各方及被评估标的资产涉及的公司均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。在评估过程中，评估机构根据评估目的及标的资产的实际特点，采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为评估结果。上述评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有相关性，符合相关法律法规的规定。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的必要评估程序；本次评估的评估方法选用恰当；重要评估依据符合评估对象的实际情况，具有合理性。因此，本次评估定价符合公允性原则。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司拟公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
标的资产的交易价格系参考评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值经各方协商确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080028号），山东环科截至2019年3月31日的评估值为68,068.96万元，经交易方协商确定，山东环科100%股权的价格为68,000万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080026号），森泰环保截至2019年3月31日的评估值为32,082.54 万元。各方同意，根据上述评估结果，森泰环保整体作价为32,000.00万元。鉴于评估基准日后，森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每10股0.42元，即4,479,993元；经各方协商并确认，扣除现金分红部分，经交易各方协商确定，森泰环保97.45%股权价格为30,746.68万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日，以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前120个交易日内公司股票交易总额除以股票交易总量）为基础，协商确定5.07元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。
同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具的《关于中再资源环境股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告截至2019年9月30日止》（中天运[2019]核字第90274号）。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序。公司董事会认为：
公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次重大资产重组行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
鉴于公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，相关议案须提交股东大会审议，决定于2019年12月26日以现场投票与网络投票表决相结合方式召开2019年第二次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案；
2、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案；
3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案；
5、关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；
6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案；
7、关于公司与相关交易方签署本次重大资产重组相关协议的议案；
8、关于《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的议案；
9、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案；
10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
11、关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案；
12、关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案；
13、关于《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；
14、关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2019年12月11日
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