证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2019-069
深圳海联讯科技股份有限公司
关于公司第一大股东权益变动进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、权益变动基本情况
2019年11月9日，深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东深圳市盘古天地产业投资有限责任公司（以下简称“深圳盘古”）与杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）签署《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让之框架协议》，深圳盘古拟向杭州金投转让其持有的83,080,000股公司股票，占公司总股本的24.80%，转让价格为7.60元/股，合计转让价款631,408,000.00元（以下简称“本次股份转让”），具体内容详见公司于2019年11月11日、12日发布的相关公告。
二、权益变动进展
公司于2019年12月10日收到深圳盘古及杭州金投发来的《告知函》，获悉权益变动双方于2019年12月10日签署《股份转让协议》,且双方分别与深圳盘古股份质押质权人中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通”）、张家港市南丰农村小额贷款有限公司（以下简称“南丰小贷”）签署《三方协议》，《三方协议》约定深圳盘古指定中科汇通、南丰小贷作为本次股份转让款的接收人，中科汇通、南丰小贷分别出具本次股份转让事宜的无异议函，并分别配合权益变动双方将20,080,000股、63,000,000股公司股份登记至杭州金投。其后杭州金投分别将人民币279,658,000元、351,750,000元股份转让款支付给中科汇通和南丰小贷。
杭州金投向中科汇通和南丰小贷支付上述款项后，视为杭州金投完成对深圳盘古同等金额股份转让对价的支付义务。中科汇通接收上述款项后，视为深圳盘古已向其履行同等金额的债务清偿义务，不足部分由深圳盘古自行筹集资金予以偿还；南丰小贷接收上述款项后，视为深圳盘古对其债务清偿义务履行完毕。
如本次股份转让实施完成，杭州金投将成为公司第一大股东，深圳盘古持有公司股份比例将下降至5.05%。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：杭州市金融投资集团有限公司
乙方（转让方）：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
甲方、乙方已于2019年11月9日签订《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让之框架协议》，就乙方拟通过协议转让方式将持有的海联讯83,080,000股股份转让给甲方作出初步约定。同时，甲方聘请的中介机构已就乙方、上市公司开展尽职调查，甲方对尽职调查结果满意，甲方拟正式受让乙方所持的海联讯24.80%股份。
（一）标的股份、股份转让价款及支付
乙方拟将其持有的上市公司83,080,000股股份（占上市公司目前股份总数的24.80% ）（以下简称：标的股份）以协议转让的方式转让给甲方，甲方拟同意受让该部分股份。
1、双方同意，本次股份转让的价格按照法律、法规、规章、监管部门的规范性文件以及国有资产监督管理方面的规范性文件和监管意见，并经甲方与乙方协商一致，确定每股转让价格为人民币 7.60 元，转让价款合计为人民币631,408,000.00元（大写：陆亿叁仟壹佰肆拾万零捌仟元整）。
2、鉴于乙方尚需向中科汇通支付乙方于2018年1月受让中科汇通原持有的上市公司股份的股权转让尾款，本次股份转让所涉标的股份完成过户登记后的1个工作日内，甲方按照甲方、中科汇通及中国工商银行股份有限公司（以下简称：托管银行）共同签署的《交易资金托管协议（三方）》的约定，向托管银行发出将本条第1款中的股份转让款中的279,658,000元（大写：贰亿柒仟玖佰陆拾伍万捌仟元整）向中科汇通支付的指令，作为甲方代乙方支付的款项。
3、鉴于乙方尚需向南丰小贷支付其融资贷款，本次股份转让所涉标的股份完成过户登记后的1个工作日内，甲方按照甲方、南丰小贷及托管银行共同签署的《交易资金托管协议（三方）》的约定，向托管银行发出将本条第1款中的股份转让款中的351,750,000元（大写：叁亿伍仟壹佰柒拾伍万元整）向南丰小贷支付的指令，作为甲方代乙方支付的款项。
（二）股份过户及税费承担
1、本次股份转让标的股份的过户登记按照甲方、乙方分别与中科汇通、南丰小贷签署的《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让的三方协议》办理。
2、双方确认，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各项税费、过户费等，由甲、乙双方依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定各自承担。
（三）双方义务
1、甲、乙双方应严格按协议约定、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司的规定，提交相关申请文件及办理标的股份过户登记手续（包括但不限于提供相关必需的资料、依法签署必需的文件），并及时履行信息披露工作。
2、甲方按照本协议约定及时支付全部的股份转让价款。
（四）陈述与保证
1、甲方在此作出陈述、保证及约定如下：
（1）甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，甲方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事权利能力和民事行为能力，以及履行本协议项下义务的经济能力。
（2）甲方承诺其收购标的股份的资金来源合法，且甲方符合相关法律、法规、规章及规范性文件等所规定的作为上市公司股份受让人的资格和条件。
（3）甲方可以依法受让标的股份。甲方履行本协议不会导致甲方违反任何法律、法规、规章及规范性文件和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的甲方应该履行的义务。
2、乙方在此作出陈述、保证及约定如下：
（1）乙方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动。
（2）签署和履行本协议已经过所有必需的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。
（3）除上市公司已披露的股份权利受限情况外，标的股份不存在任何其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担。乙方保证根据本协议规定的时间办理标的股份过户时，不存在任何转让限制。
（4）除上市公司已披露的股份权利受限情况外，标的股份不存在任何第三方的信托权利或表决权委托等导致甲方在受让标的股份后行使完整的股东权利存在障碍的情形。
（5）乙方履行本协议不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务。
（五）过渡期间
1、自本协议签署之日起至标的股份变更登记至甲方名下之日（以下简称：过渡期间），如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份的股份数量、股份比例、股份单价、股份总价等作相应调整。在过渡期内及之前，如乙方取得了上市公司的现金分红归属于乙方。
2、乙方承诺不干预上市公司及其子公司过渡期间内正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定；乙方通过依法行使股东职权，以上市公司利益为出发点，保障上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，维持上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。
3、乙方承诺，在过渡期间内乙方及其委派的董事、监事、高级管理人员应当在法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的监管政策允许的范围内保证：
（1）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；
（2）为维护上市公司及其子公司的利益，尽最大努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
（4）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期间内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
4、过渡期间内，乙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、经营管理人员应以不损害上市公司及其子公司利益、不影响上市公司及其子公司正常业务经营为原则，在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发生重大变化，上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
5、乙方承诺，在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡)、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反本条款约定，视为其单方无故解除本协议，并承担违约责任。
6、乙方承诺，在过渡期间内未经甲方事先书面同意，不支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。
7、特别地，甲方承诺，在过渡期内除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡)、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通，上市公司已公告的拟受让股份除外。如违反本条款约定，视为其单方无故解除本协议，并承担违约责任。
（六）违约责任
本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、承诺或保证，导致交易无法进行，应赔偿守约方已产生的中介费用及差旅费用（最高以100万元为限），本协议另有约定除外。
（七）协议生效、终止
1、本协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署，并加盖公章之日起成立并生效。
2、本协议终止
（1）双方协商一致终止本协议。
（2）如果国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中国证券登记结算有限公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择双方协商解决或终止本协议且互不承担任何违约赔偿责任。
（3）任何一方就本协议所作的陈述、保证存在虚假或瑕疵，守约方有权单方面终止本次交易，违约方应当向守约方因违约方而遭受的全部损失承担违约赔偿责任。
（4）符合法律、法规规定的及本协议约定的其他终止情形。
（八）适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律。
2、因本协议产生争议的，协商解决。协商不成的，任一方可向甲方有管辖权的法院提起诉讼。败诉方应承担胜诉方为实现债权而产生的费用，包括但不限于诉讼费、诉讼保全费及诉讼保全担保费、律师费、公证费、差旅费等。
四、风险提示
（一）截至本公告披露日，深圳盘古持有公司股份中累计已质押99,580,517股，占其持有公司股份总数的99.59%，占公司总股本的29.73%；累计被冻结2,100,000股，占其持股总数的2.10%，占公司总股本的0.63%。本次股份转让可能存在因无法解除质押、冻结或未取得质权人出具的就本次股份转让事宜的无异议函，而导致转让不能完成的风险。
（二）本次协议转让事项尚须经深圳证券交易所确认本次股份转让的合规性后方可实施,且尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续。
（三）若交易双方未严格按照协议履行各自的义务，本次协议转让事项是否最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注进展，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
五、其他相关说明
（一）本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）本次权益变动后，杭州金投将成为公司第一大股东，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，公司仍无控股股东和实际控制人。
（三）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
六、备查文件
（一）权益变动双方发来的《告知函》及《股份转让协议》；
（二）杭州金投、深圳盘古、中科汇通签署的《关于公司股份转让的三方协议》；
（三）杭州金投、深圳盘古、南丰小贷签署的《关于公司股份转让的三方协议》。
特此公告。
深圳海联讯科技股份有限公司董事会
2019年12月10日
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