长城证券股份有限公司
关于江苏通光电子线缆股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见
长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”、“保荐机构”) 作为江苏通光电子线缆股份有限公司(以下简称“通光线缆”、“公司”)2019 年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对通光线缆使用募集资金向全资子公司江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强能”）增资的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1315 号）核准，公司于 2019年11月4日向社会公开发行面值总额2.97亿元可转换公司债券，期限6 年。本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币2.97亿元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用人民币1,002.80万元（不含税），共计募集资金净额为人民币28,697.20万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2019]第11991号《江苏通光电子线缆股份有限公司验证报告》。
二、募集资金投向承诺情况及本次使用募集资金向全资子公司进行增资的情况
本公司募集资金在扣除发行费用后拟投资项目如下：
单位：万元
序 募集资金投资项目 拟投资总额 募集资金拟投入 调整后募集资金
号 金额 拟投入额
1 高端器件装备用电子线缆扩建项目 11,285.57 10,250.00 10,250.00
2 年产7000公里防火电缆新建项目 17,201.64 12,950.00 11,947.20
3 年产 200 公里能源互联领域用中压海底线 10,000.00 6,500.00 6,500.00
缆新建项目
合计 38,487.21 29,700.00 28,697.20
根据《江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目“年产7000公里防火电缆新建项目”以公司全资子公司通光强能作为实施主体，公司决定利用募集资金人民币11,947.20万元对通光强能进行增资，11,947.20万元全部计入注册资本。增资完成后，通光强能注册资本由32,384.50万元增加至44,331.70万元，公司持股100%。
三、本次增资对象的基本情况
（一）基本信息
公司名称：江苏通光强能输电线科技有限公司
统一社会信用代码：91320684663266926E
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：海门市滨江街道广州路1933号
法定代表人：张忠
注册资本：32384.5万元人民币
成立日期：2007年06月12日
营业期限：2007年06月12日至 2057年06月11日
经营范围：节能扩容导线、输电线及地线、电线电缆、铝及铝合金杆线、输电线配件、有色金属制品的研究、开发、制造、销售及相关技术咨询与技术服务；光纤光缆、通讯设备(卫星广播电视地面接受设施及无线电发射设备除外)、金属制品研发、生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：人民币，元
项目 2019年1-9月（未经审计） 2018年度（已经审计）
营业收入 371,418,471.13 669,720,694.79
营业利润 328,612,894.16 -24,269,521.65
净利润 -14,659,636.93 -25,183,964.79
项目 2019.9.30（未经审计） 2018.12.31（已经审计）
资产总额 709,199,736.75 784,078,213.08
负债总额 466,385,302.01 528,368,066.41
净资产 242,814,434.74 255,710,146.67
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，有利于增强子公司的资本实力，加快发展步伐，为其发展壮大提供支持。本次增资后，公司仍持有通光强能100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
五、增资后的募集资金管理
公司董事会授权通光强能在银行开立募集资金专项账户，本次增资的增资款应存放于该专项账户，只能用于“年产7000公里防火电缆新建项目”建设。未经公司董事会或股东大会同意，不得用于其他用途。公司、通光强能、保荐机构及开户银行将签订募集资金监管协议，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的规定进行实施监管。
六、相关决策程序
公司于2019年12月9日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币11,947.20万元对通光强能进行增资，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。
七、核查意见
经核查，本保荐机构认为：通光线缆本次使用募集资金投向全资子公司通光强能用于募投项目事项，已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了现阶段必要的法律程序，有利于募投项目的开展和顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本保荐机构同意通光线缆使用募集资金向全资子公司通光强能增资用于募投项目事项。
（以下无正文）（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 涛 漆传金
长城证券股份有限公司
2019年12月11日
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