股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2019-117
深圳市超频三科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解除限售人数：108人，首次授予部分第二期可解除限售限制性股票数量：本次限制性股票解除限售数量为157.68万股，占目前公司总股本23798.0908万股的0.66%；本次实际可上市流通的股份数量为126.945万股，占目前公司总股本的0.53%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年12月13日（星期五）。
3、本次实施的限制性股票激励计划与披露的限制性股票激励计划不存在差异。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年实施的《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2017年首次授予的限制性股票中符合解除限售条件部分的限制性股票股票解除限售事宜。
现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关程序
1、2017年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年9月11日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月11日至2017年9月21日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月27日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月8日公司办理完首次授予295.5万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2017年12月12日上市。
7、2018年8月28日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的
议案》,公司独立董事发表了独立意见。
8、2018年9月4日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予2名激励对象预留限制性股票108万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
9、2018年9月19日公司办理完预留授予108万股限制性股票登记事项，预留授予的限制性股票于2018年9月21日上市。
10、2018年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
11、2019年9月10日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
12、2019年11月29日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
二、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的30%。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为2017年10月27日，首次授予的限制性股票上市日期为2017年12月12日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期于2019年12月11日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
一 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 公司未发生前述情
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述
二 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第二个解除限售期公司层面业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一： 公司2018年营业收入
（1）以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不 为513,451,585.24元，相
低于20%；或 比2016年营业收入
三 （2）以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长 343,924,917.03元增长
率不低于25% 。
净利润、营业收入增长数值均以公司该会计年度审计报 49.29%，公司层面业绩满
足考核要求。
告所载数据为准，净利润、营业收入均以经审计的合并
报表的净利润、营业收入数值作为计算依据。
第二个解除限售期个人层面业绩考核目标： 114名首次授予的限
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与 制性股票激励对象中，108
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的业绩完成 名个人考核结果均为良好
率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限额度＝标 及以上，满足解除限售条
准系数×个人当年计划解除限售额度。 件；袁莉、周威等6名激
四 激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、励对象已从公司离职，不
不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根 符合解除限售条件，公司
据下表确定激励对象的解除限售比例： 将对不满足解除限售条件
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 的激励对象获授的限制性
考核结果（S） S≥90 90＞S 80＞S≥ S＜60 股票进行回购注销。
≥80 60
标准系数 1 0.8 0
综上所述，董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第二个限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、公司限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售数量及上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年12月13日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为157.68万股，占目前公司总股本的0.66%；其中，本次实际可上市流通的股份数量为126.945 万股，占目前公司总股本的0.53%。
3、本次申请解除限售条件的激励对象共计108人。
4、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解除限售的对象及股票数量如下：
单位：万股
获授的限 本次解除限 剩余未解除 实际可上市
姓名 职务 制性股票 售限制性股 限售限制性 流通限制性
数量 票数量 股票数量 股票数量
刘卫红 副总经理 45 13.5 18 0
戴永祥 董事 18 5.4 7.2 0
雷金华 副总经理、财 18 5.4 7.2 0
务总监
王军 副总经理、董 39.6 11.88 15.84 5.445
事会秘书
中层管理人员、核心技术 405 121.5 162 121.5
（业务）人员（104人）
合计（108人） 525.6 157.68 210.24 126.945
注：1、2017年12月12日公司首次授予限制性股票登记完成后，2018年6月1日公司实施了2017年年度权益分派方案，以分红前公司总股本12295.5万股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.00股，因此，首次授予限制性股票数量相应的变化。
2、激励对象中戴永祥先生为公司董事，刘卫红先生、雷金华先生、王军先生为公司高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
其中：
（1）戴永祥先生目前直接持有公司股份3,616,575股，其中限售股3,616,575股，流通股0股，截至目前2019年可转让额度为0股。本次实际可上市流通的数量为0股。
（2）刘卫红先生目前直接持有公司股份450,000股，其中限售股337,500股，流通股112,500股，截至目前2019年可转让额度为112,500股。本次实际可上市流通的数量为112,500股-112,500股=0股。
（3）雷金华先生目前直接持有公司股份180,000股，其中限售股135,000股，流通股45,000股，截至目前2019年可转让额度为45,000股。本次实际可上市流通的数量为45,000股-45,000股=0股。
（4）王军先生目前直接持有公司股份297,000股，其中限售股277,200股，流通股19,800股，截至目前2019年可转让额度为74,250股。本次实际可上市流通的数量为74,250股-19,800股=54,450股。
3、上述表格所述限制性股票不含激励计划预留授予部分。
4、公司2017年限制性股票激励计划首次授予对象为114人，其中有6名激励对象袁莉、周威等因个人原因离职，不满足解除限售条件。原激励对象袁莉持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,000股公司已完成回购注销事宜，原激励对象周威等5 人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40,500股公司暂未完成回购注销事宜。因此，本次公司限制性股票激励计划第二次解除限售人员共计为108人。
四、股份变动情况表
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 比例 本次变动 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/ 153,404,332 64.46% -1,269,450 152,134,882 63.93%
非流通股
其中：高管锁定股 8,144,995 3.42% 307,350 8,452,345 3.55%
首发后限售股 10,913,637 4.59% - 10,913,637 4.59%
股权激励限售股 4,259,700 1.79% -1,576,800 2,682,900 1.13%
首发前限售股 130,086,000 54.66% - 130,086,000 54.66%
二、无限售条件流通股 84,576,576 35.54% 1,269,450 85,846,026 36.07%
三、总股本 237,980,908 100.00% 0 237,980,908 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分之第二次解锁事宜的法律意见书；
5、股权激励获得股份解除限售申请表。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2019年12月11日
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