精测电子:广发证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见

来源:巨灵信息 2019-12-11 00:00:00
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    广发证券股份有限公司
    
    关于武汉精测电子集团股份有限公司
    
    关联交易的核查意见
    
    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“精测电子”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市、公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,对精测电子关联交易事项进行了核查,核查情况如下:
    
    一、关联交易基本情况
    
        基于生产经营与发展的需要,武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公
    司”)及全资子公司武汉精立电子技术有限公司(以下简称“武汉精立”)与关联
    方WINTEST株式会社(以下简称“WINTEST”)及其全资子公司伟恩测试技术(武
    汉)有限公司(以下简称“伟恩测试”)发生关联交易,交易总金额1,781.36
    万元,主要涉及销售材料、技术咨询服务、房屋租赁等交易。
        根据《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关规
    定,公司于2019年12月11日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
    第十次会议,审议通过了《关于关联交易的议案》。彭骞先生、陈凯先生作为关
    联董事对此议案回避表决,该议案以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避
    表决,表决通过。
        上述事项无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
    规定的重大资产重组。
    
    
    二、关联人介绍和关联关系
    
    1、WINTEST株式会社
    
    成立时间:1993年8月
    
    统一社会信用代码:0200-01-025396
    
    公司类型:股份有限公司
    
    经营范围:作为半导体高端技术开发型企业,主要从事图像传感器、液晶显示器及其驱动IC、以及模拟混合信号芯片的自动测试机开发,设计,制造与销售。
    
    住所:日本神奈川县横浜市
    
    法定代表人:姜辉
    
    注册资本:295,432.6万日元(注:以2019年12月11日日元兑人民币汇率计算,换算成人民币约为19,113.60万元)
    
    最近一年(2018.8.1~2019.7.31)经审计的财务数据(日元换算成人民币):
    
              项目               单位:千日元          单位:万元人民币
             净资产                 127,859                 809.61
             总资产                 424,902                2,690.51
             负债率                 69.91%                  69.91%
            营业收入                429,956                2,722.52
         净利润/净亏损             -633,003               -4,008.23
    
    
    注:以2019年7月31日日元兑人民币汇率计算。
    
    2、伟恩测试技术(武汉)有限公司
    
    统一社会信用代码:91420100MA49CG5J9A
    
    类型:有限责任公司(外国法人独资)
    
    住所:武汉东湖新技术开发区流芳园南路22号3#楼第三层(自贸区武汉片区)
    
    法定代表人:姜辉
    
    注册资本:伍仟万元人民币整
    
    成立日期:2019年11月12日
    
    营业期限:2019年11月12日至2049年11月11日
    
    经营范围:半导体自动化检查装置、电子检测设备、电子产品的设计、生产、制造、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口货物或技术);电子设备及配件的销售与维修。(上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    股权结构:伟恩测试为WINTEST全资子公司
    
    3、与上市公司的关联关系
    
    公司与WINTEST于2019年7月31日签订《资本合作合同书》,增资完成后,公司持有WINTEST2,000万股,占WINTEST总股份的60.53%,未能达到控制,公司董事长彭骞、董事兼总经理陈凯担任WINTEST董事,符合《创业板股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,为公司的关联方。上一年度WINTEST非公司关联方,上一年度公司与WINTEST不存在关联交易的情形。
    
    伟恩测试于2019年11月12日设立,为WINTEST全资子公司,符合《创业板股票上市规则》第10.1.5条规定的关联关系情形,为公司的关联方。上一年度伟恩测试非公司关联方,上一年度公司与伟恩测试不存在关联交易的情形。
    
    4、履约能力分析
    
    WINTEST及伟恩测试生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中能正常履行合同约定内容,其履约能力不存在重大不确定性。
    
    三、关联交易定价政策及依据
    
    定价政策:关联交易以市场价格为基础,根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。
    
    定价依据:各项关联交易属于正常经营往来,由双方参照市场价格定价,定价依据充分,价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易,并严格执行关联交易的决策权限和程序,确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
    
    四、关联交易协议主要内容
    
    1、关联交易标的情况
    
            关联交易方               交易内容               交易金额
                                                      (单位:万元人民币)
             WINTEST                 销售材料               1,378.70
             伟恩测试              技术咨询服务              30.00
             伟恩测试           提供租赁及相关费用           372.66
                          合计                              1,781.36
    
    
    注:上述数据均四舍五入到小数点后两位。
    
    2、关联交易协议签署情况
    
    公司与关联交易各方根据生产经营的实际需求,与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
    
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    上述关联交易基于公司和关联方之间的正常生产经营需要,交易双方以平等互利、相互协商为合作基础,对于公司及关联方保证产品质量,提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。本次关联交易的交易价格将按市场方式确定,价格公允,不存在损害上市公司利益的情形。
    
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为622,250.00美元(注:以2019年12月11日美元兑人民币汇率计算,换算成人民币约为4,379,706.63元)。
    
    七、履行的程序
    
    精测电子本次关联交易已分别经第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过,独立董事进行了事前认可,并发表了明确同意意见,履行了必要的程序。
    
    八、保荐机构核查意见
    
    经核查,广发证券认为:精测电子及全资子公司武汉精立与关联方WINTEST及其全资子公司伟恩测试存在出售材料、技术咨询服务以及提供租赁等交易事项符合公司发展的需要。关联交易事项已经董事会、监事会审议通过,独立董事进行了事前认可,并发表了明确同意意见,履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。广发证券股份有限公司对本次关联交易事项无异议。
    
    (以下无正文)
    
    (此页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    何旭 杨少华
    
    广发证券股份有限公司
    
    2019年12月11日

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