证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-153
北京耐威科技股份有限公司
关于武汉光谷信息技术股份有限公司股权受让调整
及交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”）旗下全资子公司星燎投资有限责任公司（以下简称“星燎投资”）、参投产业基金湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“星燎基金”）以及武汉光谷信息技术股份有限公司（以下简称“光谷信息”）28名自然人股东及5名法人股东签署《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《1号股份转让协议》”），将公司基于相关当事方于2017年10月24日签订的《北京耐威科技股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购协议》所应承担的部分后续收购义务转予星燎投资和星燎基金，即星燎投资、星燎基金将通过本次分别投资8,997.27万元、4,040.61万元分别获得光谷信息921万股（18.42%）、411.72万股（8.23%）股份。
2、公司拟与北京天晓云驰科技有限公司（以下简称“天晓云驰”）、光谷信息12名自然人股东（均为光谷信息现任董事、监事、高级管理人员）签署《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《2号股份转让协议》”），将公司基于相关当事方于2017年10月24日签订的《北京耐威科技股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购协议》所应承担的部分后续收购义务转予天晓云驰，即天晓云驰将通过本次投资1,596.90万元至少获得光谷信息150.30万股（3.01%）股份，后续能否获得更多股权取决于该等12名董监高股东的后续转让意愿。
3、公司拟与湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“文锦基金”）签署《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《3号股份转让协议》”），将公司持有的光谷信息180万股（3.60%）股份以1,760.92万元的价格转予文锦基金。
4、上述《1-3号股份转让协议》生效后，参与签署该等协议的协议各方不得依据已于2017年10月24日签订的《北京耐威科技股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购协议》、《北京耐威科技股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购协议之业绩承诺补偿协议》、《北京耐威科技股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之关于股份收购等后续约定事项的补充协议》（以下合并简称“原协议”）向其他方主张任何权利。上述《1-3号股份转让协议》中涉及的每股股份转让价格存在细微差异的原因是不同交易对象因在原协议中参与业绩对赌的程度不同以及等待交易时间长短不一。
5、公司于2019年12月11日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于武汉光谷信息技术股份有限公司股权受让调整及交易进展的议案》。
6、中国资本市场的监管政策与未来环境变化、光谷信息自身的未来发展情况与资本市场道路选择均存在不确定性，敬请广大投资者理性审慎决策，注意投资风险。
7、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易背景
2017年10月24日，公司与姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤在内的总计34名自然人股东及包括浙江满觉龙实业投资有限公司、陕西昱鸿企业管理有限公司在内的总计13名机构股东签署了《关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”）及《北京耐威科技股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之关于股份收购等后续约定事项的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），公司通过支付现金收购姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤在内的总计34名自然人股东及包括浙江满觉龙实业投资有限公司、陕西昱鸿企业管理有限公司在内的总计10名机构股东持有的光谷信息股权，《股份收购协议》同时约定，公司后续拟以现金方式分步收购该协议部分主体所持剩余的光谷信息股份或者采用发行股份购买股份收购协议部分主体所持剩余的光谷信息股份。
截至本公告披露日，公司以现金方式从上述光谷信息股东手中合计收购了34.95%股权。
（二）股权受让调整
现根据光谷信息发展的实际情况以及各方的投资意愿，经各方协商，拟调整原协议中的光谷信息股权受让方如下：
1、公司拟与湖北广电旗下全资子公司星燎投资、参投产业基金星燎基金以及光谷信息包括张凯、李炘、张文海、刘坤在内的总计28名自然人股东及浙江满觉龙实业投资有限公司、湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉高投富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西昱鸿企业管理有限公司5名法人股东签署《1号股份转让协议》，将公司基于相关当事方于2017年10月24日签订的《股份收购协议》所应承担的部分后续收购义务转予星燎投资和星燎基金，即星燎投资、星燎基金将通过本次分别投资8,997.27万元、4,040.61万元分别获得光谷信息921万股（18.42%）、411.72万股（8.23%）股份。
2、公司拟与天晓云驰、光谷信息12名自然人股东（均为光谷信息现任董事、监事、高级管理人员）签署《2号股份转让协议》，将公司基于相关当事方于2017年10月24日签订的《股份收购协议》所应承担的部分后续收购义务转予天晓云驰，即天晓云驰将通过本次投资至少获得光谷信息150.30万股（3.01%）股份，后续能否获得更多股权取决于该等12名董监高股东的后续转让意愿。
3、公司拟与文锦基金签署《3号股份转让协议》，将公司持有的光谷信息180万股（3.60%）股份以1,760.92万元的价格转予文锦基金。
上述《1-3号股份转让协议》生效后，参与签署该等协议的协议各方不得依据已于2017年10月24日签订的原协议向其他方主张任何权利。
此外，公司仍将按照《股份收购协议》、《补充协议》的约定继续收购湖北省高新技术产业投资有限公司持有的光谷信息180万股（3.60%）股份。
（三）交易的审批情况
公司于2019年12月11日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于武汉光谷信息技术股份有限公司股权受让调整及交易进展的议案》，同意公司调整原协议中的光谷信息股权受让方，同意公司与上述相关方签署《1-3号股份转让协议》。
本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方的基本情况
（一）新增受让方-《1-3号股份转让协议》
1、星燎投资有限责任公司
统一社会信用代码：91420106347196604A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000万元人民币
住所：武昌区中北路95-101号海山金谷天城1、2栋裙楼5层2室部分
法定代表人：赵洪涛
成立日期：2015年07月08日
经营范围：产业投资；对金融、工农商、服务行业的项目投资及管理；受托资产管理；投资咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
2、湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4KNCW045
类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层1902号
执行事务合伙人：湖北广电高投投资基金管理有限公司
成立日期：2016年08月25日
合伙期限：2016年08月25日 至2023年08月22日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（本企业所有投资者都以自己名义出资，不得采取委托某个投资者代持的方式投资；本企业不得以任何方式公开募集和发行基金；本企业的货币资产委托商业银行托管，并签署托管协议）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
3、北京天晓云驰科技有限公司
统一社会信用代码：91110106MA00ARNG23
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：999万人民币
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号3号楼1单元7层701-D48(园区)
法定代表人：杨超
成立日期：2016年12月23日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；数据处理；计算机系统服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；经济信息咨询；销售电子元器件、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420103MA4KXD4T04
类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市江汉区经济开发区江旺路8号1栋5号楼4层05单元101号
执行事务合伙人：武汉长江文创产业投资基金管理有限公司
成立日期：2017年12月22日
合伙期限：2017年12月22日 至2024年12月22日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）出让方
1、自然人-《1号股份转让协议》序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
1 张凯 中国 42010619650426**** 武汉市武昌区东一路****
2 李炘 中国 42010319740627**** 武汉市徐东大街301号****
3 张文海 中国 42010619770429**** 武汉市武昌区华润橡树湾****
4 刘坤 中国 42010319771024**** 武汉市江岸区下陈家湖新45号****
5 何利军 中国 42010519761015**** 武汉武昌区南湖花园建安街平安路口****
6 刘继明 中国 42010719640218**** 武汉市青山区钢花村115街****
7 刘彬 中国 42010519760717**** 武汉市洪山区关山大道****
8 倪冰 中国 42010319720626**** 武汉市江汉区江汉北村26号****
9 李汉萍 中国 42010419700419**** 武汉市华中师范大学东区****
10 邓媛 中国 42098319800312**** 武汉市南湖大道谓语城****
11 赵家伟 中国 42900419880419**** 武汉市江夏区江夏大道****
12 赵春平 中国 41012419760307**** 武汉市民族大道曙光嘉园****
13 李远专 中国 42012119740601**** 武汉市蔡甸区蔡甸街福鑫碧水花园****
14 彭勇 中国 42220219780107**** 武汉市洪山区民族大道锦绣龙城****
15 高波 中国 42242619760411**** 武汉市洪山区珞瑜东路****
16 邹敏 中国 42010619771102**** 武汉市珞珈山南三区****
17 游军 中国 42010619790514**** 武汉市武昌区公正路安顺家园****
18 黄冬林 中国 42272119771028**** 湖北省武汉市洪山区珞瑜东路****
19 陈钢 中国 42220219800705**** 武汉市光谷软件园中路17号****
20 罗毅 中国 42900119780127**** 武汉市汉口解放大道73号****
21 林彧 中国 42011119770709**** 武汉市青山区祥丰路金鹤园****
22 童浩 中国 42012319780328**** 武汉市南湖大道谓语城****
23 易文俊 中国 42062419750325**** 广州市花都区狮岭镇山前大道南航碧花园
****
2、自然人-《2号股份转让协议》序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
1 姜益民 中国 42010619650625**** 武汉市江汉区球场街****
2 董朝阳 中国 42243219711216**** 武汉市洪山区团结大道1026号****
3 张凯 中国 42010619650426**** 武汉市武昌区东一路****
4 李炘 中国 42010319740627**** 武汉市徐东大街301号****
5 张文海 中国 42010619770429**** 武汉市武昌区华润橡树湾****
6 刘坤 中国 42010319771024**** 武汉市江岸区下陈家湖新45号****
7 何利军 中国 42010519761015**** 武汉武昌区南湖花园建安街平安路口****
8 刘继明 中国 42010719640218**** 武汉市青山区钢花村115街****
9 刘彬 中国 42010519760717**** 武汉市洪山区关山大道****
10 倪冰 中国 42010319720626**** 武汉市江汉区江汉北村26号****
11 李汉萍 中国 42010419700419**** 武汉市华中师范大学东区****
12 邓媛 中国 42098319800312**** 武汉市南湖大道谓语城****
3、法人及合伙企业-《1号股份转让协议》
（1）浙江满觉龙实业投资有限公司
统一社会信用代码：913304215777442318
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2000万人民币
住所：嘉善县惠民街道嵩山路18号5幢201室
法定代表人：冯炳兴
成立日期：2011年07月07日
营业期限：2011年07月07日 至2031年07月06日
经营范围：实业投资（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）、旅游项目投资开发、旅游设施经营管理。
（2）湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100333603555W
类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市东湖开发区武大科技园四路研发楼4楼
执行事务合伙人：湖北北斗产业投资基金管理有限公司
成立日期：2015年06月17日
合伙期限：2015年06月17日 至2022年06月16日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)；股权投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）武汉高投富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100333608196H
类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路6号研发楼（高投众创·梦想集装箱）一楼
执行事务合伙人：武汉高晨投资管理有限公司
成立日期：2015年06月11日
合伙期限：2015年06月11日 至2022年06月10日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（4）武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100303516194U
类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市经济技术开发区高科技产业园1号楼3楼
执行事务合伙人：武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司
成立日期：2014年09月10日
营业期限：2014年09月10日 至2021年09月09日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（5）陕西昱鸿企业管理有限公司
统一社会信用代码：916103010786213091
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1800.000000万
住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道63号院1幢C座0507号
法定代表人：付科宁
成立日期：2013年09月26日
经营范围：企业并购与重组财务咨询；投资咨询及商务咨询服务；基础设施行业研究与管理；成长企业战略咨询；电子产品、电气设备的生产与销售；环保节能设备、新型建材技术推广、生产及销售；软件技术开发应用；农业种植技术推广；装修装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联关系说明
上述交易各方与本公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。但公司与光谷信息现股东湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）存在以下产权关系：
截至本公告披露日，湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有光谷信息540万股股份，占光谷信息总股本的比例为10.80%。公司的全资子公司中测耐威科技（北京）有限公司为湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其7,423.50万元的出资份额，占总出资额的比例为26.69%。
四、标的公司的基本情况
1、标的公司光谷信息的基本情况
光谷信息成立于2007年8月，自2012年11月起在全国中小企业股份转让系统挂牌（股票简称：光谷信息，股票代码：430161），本次交易的标的为光谷信息在原协议下的部分待交易股份。本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况，光谷信息的基本情况如下:
（1）公司名称：武汉光谷信息技术股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91420100663491955X
（3）类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（4）注册资本：5000万元人民币
（5）住所：武汉东湖新技术开发区高新大道888号高农生物园总部A区19#楼
（6）法定代表人：姜益民
（7）成立日期：2007年08月20日
（8）营业期限：2007年08月20日 至2057年08月19日
（9）经营范围：信息系统集成；应用软件开发；IT外包服务；土地登记咨询；地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发、地理信息系统工程监理；工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量、地下管线测量、变形形变与精密测量、工程测量监理；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘、行政区划界限测绘、不动产测绘监理；摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业、摄影测量与遥感监理；地图编制：地形图、电子地图、真三维地图、其他专用地图（凭许可证在核定期限内经营）；大地测量；测绘航空摄影；土地规划；安全防范工程设计、施工、维修；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（凭许可证在核定期限内经营）；广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；电子工业制造设备安装工程和电子工业环境工程、电子系统工程和建筑智能化工程的施工；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；规划设计管理；城乡规划设计；国土空间规划；建筑工程设计；农业技术专业咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、股权结构
本批次交易前后（含湖北高投部分），光谷信息的股权结构变动情况如下：序号 股东名称 交易前 比例（%）股份变动数 比例 交易后 比例（%）股东性质
持股数（股） （股） （%） 持股数（股）
1 姜益民 4,941,254 9.88 -1,235,000 -2.47 3,706,254 7.41
2 董朝阳 1,072,126 2.14 -268,000 -0.54 804,126 1.61
3 张凯 1,346,264 2.69 -335,000 -0.67 1,011,264 2.02共同实际控
4 李炘 1,403,457 2.81 -350,000 -0.70 1,053,457 2.11制人
5 张文海 629,705 1.26 -157,000 -0.31 472,705 0.95
6 刘坤 611,650 1.22 -152,000 -0.30 459,650 0.92
小计 10,004,456 20.00 -2,497,000 -4.99 7,507,456 15.01 /
7 何利军 635,229 1.27 -158,000 -0.32 477,229 0.95
8 刘继明 612,229 1.22 -153,000 -0.31 459,229 0.92董事、监事、
9 刘彬 271,610 0.54 -67,000 -0.13 204,610 0.41高级管理人
10 倪冰 238,610 0.48 -59,000 -0.12 179,610 0.36员
11 李汉萍 208,000 0.42 -51,000 -0.10 157,000 0.31
12 邓媛 191,000 0.38 -47,000 -0.09 144,000 0.29
13 浙江满觉龙实业投 2,222,000 4.44 -2,222,000 -4.44 0 0
资有限公司
湖北北斗产业创业
14 投资基金合伙企业 5,400,000 10.80 -5,400,000 -10.80 0 0
（有限合伙）
武汉高投富海股权
15 投资基金合伙企业 1,800,000 3.60 -1,800,000 -3.60 0 0
（有限合伙）
武汉智慧城市创业 机构投资人
16 投资基金合伙企业 667,000 1.33 -667,000 -1.33 0 0
（有限合伙）
17 陕西昱鸿企业管理 1,334,000 2.67 -1,334,000 -2.67 0 0
有限公司
18 湖北省高新技术产 1,800,000 3.60 -1,800,000 -3.60 0 0
业投资有限公司
19 北京耐威科技股份 17,472,618 34.95 0 0 17,472,618 34.95
有限公司
20 其他股东小计 7,143,248 14.29 -575,218 -1.15 6,568,030 13.14其他股东
21 星燎投资有限责任 0 0 9,210,000 18.42 9,210,000 18.42
公司 收购人
22 湖北星燎高投网络 0 0 4,117,218 8.23 4,117,218 8.23
新媒体产业投资基
金合伙企业(有限
合伙)
23 北京天晓云驰科技 0 0 1,503,000 3.01 1,503,000 3.01
有限公司
湖北长江文锦股权
24 投资基金合伙企业 0 0 2,000,000 4.00 2,000,000 4.00
（有限合伙）
合计 50,000,000 100.00% - - 50,000,000 100.00% /
注：陕西昱鸿企业管理有限公司拟将其持有的20万股光谷信息股份转予湖北长江文锦股权
投资基金合伙企业（有限合伙）。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2019年9月30日（未经审计） 2018年12月31日
资产总计 39,575.13 38,116.46
负债总计 12,989.02 12,275.02
所有者权益 26,586.11 25,841.44
项目 2019年1-9月（未经审计） 2018年度
营业收入 14,001.18 24,087.76
营业利润 632.83 5,105.96
净利润 554.67 4,864.94
4、标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、资产评估情况
以2019年6月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2019]第1309号《资产评估报告》，评估值为49,727.61万元。
6、其他应说明的情况
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，上述交易完成后，公司仍持有标的公司34.95%的股权，标的公司仍为公司的参股子公司。
五、交易的定价政策及定价依据
本次收购光谷信息股份的收购价格以经过具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，并由协议各方协商确定。
六、股权转让协议的主要内容
（一）《1号股份转让协议》
甲方：一、北京耐威科技股份有限公司
二、星燎投资有限责任公司
三、湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：光谷信息的27位股东（张凯、李炘、张文海、刘坤、何利军、刘继明、刘彬、倪冰、李汉萍、邓媛、赵家伟、赵春平、李远专、彭勇、高波、邹敏、游军、黄冬林、陈钢、罗毅、林彧、童浩、浙江满觉龙实业投资有限公司、湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉高投富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西昱鸿企业管理有限公司）
丙方：一、姜益民
二、董朝阳
三、李建雄
四、谢绍虎
五、冷建利
丁方：易文俊
1、本次交易的定价依据
（1）各方同意，本次收购光谷信息股份的收购价格以经过具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，并由协议各方协商确定。
（2）以2019年6月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了
众联评报字[2019]第1309号《资产评估报告》，评估值为49,727.61万元。参
考上述评估值，协议各方确定每股转让价款。
2、税费承担
（1）本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
（2）各方聘请的中介机构费用和开支，由聘请方承担和支付。
3、本次交易的总体方案
（1）截至本协议生效之日，乙方、丁方持有目标公司股份情况如下：
序号 转让方 股数（股）
1 张凯 1,346,264
2 李炘 1,403,457
3 张文海 629,705
4 刘坤 611,650
5 何利军 635,229
6 刘继明 612,229
7 刘彬 271,610
8 倪冰 238,610
9 李汉萍 208,000
10 邓媛 191,000
11 赵家伟 73,000
12 赵春平 24,000
13 李远专 24,000
14 彭勇 9,218
15 高波 76,334
16 邹敏 32,000
17 游军 24,000
18 黄冬林 32,000
19 陈钢 24,000
20 罗毅 9,000
21 林彧 9,000
22 童浩 4,000
23 易文俊 325,000
24 浙江满觉龙实业投资有限公司 2,222,000
25 湖北北斗产业创业投资基金合 5,400,000
伙企业（有限合伙）
26 武汉高投富海股权投资基金合 1,800,000
伙企业（有限合伙）
27 武汉智慧城市创业投资基金合 667,000
伙企业（有限合伙）
28 陕西昱鸿企业管理有限公司 1,334,000
小计 18,236,306
（2）本协议生效后10个工作日内，甲方二、甲方三以支付现金的方式收购乙方、丁方持有目标公司全部或部分股份。具体分配股份数量及价格详见下表（以下实际获得金额含税）：
名称 序号 名称 股数 金额（元）
1 张文海 108,000 1,148,878.74
2 刘坤 105,000 1,116,966.68
星燎投资 3 何利军 109,000 1,157,683.99
有限责任 4 刘继明 105,000 1,114,949.82
公司 5 张凯 232,000 2,480,091.02
6 刘彬 46,000 497,119.00
7 倪冰 40,000 432,277.39
8 李汉萍 35,000 378,242.71
9 邓媛 32,000 345,821.91
10 李炘 242,000 2,615,278.21
11 赵家伟 27,000 280,028.60
12 赵春平 16,000 166,167.05
13 李远专 16,000 166,167.05
14 彭勇 6,000 62,233.12
15 高波 23,000 238,486.01
16 邹敏 22,000 227,709.09
17 游军 16,000 166,167.05
18 黄冬林 22,000 228,864.99
19 陈钢 16,000 166,167.05
20 罗毅 6,000 62,312.65
21 林彧 6,000 62,312.65
22 童浩 2,000 20,490.66
23 易文俊 210,000 1,890,000.00
24 陕西昱鸿企业管理有限公 785,000 8,336,700.00
司
25 浙江满觉龙实业投资有限 1,538,000 16,333,560.00
公司
26 武汉智慧城市创业投资基 461,000 4,076,392.50
金合伙企业（有限合伙）
27 武汉高投富海股权投资基 1,246,000 11,550,420.00
金合伙企业（有限合伙）
28 湖北北斗产业创业投资基 3,738,000 34,651,260.00
金合伙企业（有限合伙）
小计 9,210,000 89,972,747.94
1 张文海 49,000 521,250.54
2 刘坤 47,000 499,975.57
3 何利军 49,000 520,426.75
4 刘继明 48,000 509,691.34
湖北星燎 5 张凯 103,000 1,101,074.89
高投网络 6 刘彬 21,000 226,945.63
新媒体产 7 倪冰 19,000 205,331.76
业投资基 8 李汉萍 16,000 172,910.96
金合伙企 9 邓媛 15,000 162,104.02
业(有限合 10 李炘 108,000 1,167,148.96
伙) 11 赵家伟 13,000 134,828.59
12 赵春平 8,000 83,083.53
13 李远专 8,000 83,083.53
14 彭勇 3,218 33,377.70
15 高波 11,000 114,058.53
16 邹敏 10,000 103,504.13
17 游军 8,000 83,083.53
18 黄冬林 10,000 104,029.55
19 陈钢 8,000 83,083.53
20 罗毅 3,000 31,156.32
21 林彧 3,000 31,156.32
22 童浩 2,000 20,490.66
23 易文俊 100,000 1,080,000.00
24 陕西昱鸿企业管理有限公 349,000 3,706,380.00
司
25 浙江满觉龙实业投资有限 684,000 7,264,080.00
公司
26 武汉智慧城市创业投资基 206,000 1,821,555.00
金合伙企业（有限合伙）
27 武汉高投富海股权投资基 554,000 5,135,580.00
金合伙企业（有限合伙）
28 湖北北斗产业创业投资基 1,662,000 15,406,740.00
金合伙企业（有限合伙）
小计 4,117,218 40,406,131.34
（3）本协议生效后，各方不得依据原协议向其他方主张任何权利。
4、标的股份交割
各方积极办理标的股份交易事宜，应保证交易账户资金充裕，可如期完成本次交易。本次股份交易根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》在本协议签订后10个工作日内完成上述标的股份的系统交易，转让方转让股份数量低于10万时，若采用竞价转让方式交易，甲方二、甲方三交易价格严格按照协议价格执行后，经过系统撮合与第三方完成交易的，甲方二、甲方三应免除收购上述股份责任，并解除与相应转让方的股份受让义务。标的股份过户至甲方名下之日为交割日，标的股份过户至甲方名下即为交割完成。自交割日起，甲方即享有与标的股份相关的一切权利、权益和利益及其相关的责任和义务。
5、滚存未分配利润
各方同意，目标公司交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的目标公司新老股东按照持股比例共享。
6、过渡期间安排
（1）在过渡期间，乙方、丙方应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司及其各下属子公司生产经营的正常进行。
（2）在过渡期间，乙方、丙方确保标的公司及其各下属全资或控股子公司在重大方面按各自公司所在国家、地区相关法律法规、其它规范性文件以及各自公司的《公司章程》和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。乙方、丙方不会做出致使或可能致使标的公司及其各下属全资或控股子公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，乙方、丙方不得就标的公司及其各下属全资或控股子公司设置抵押、质押等任何第三方权利；除正常业务经营外，未经甲方书面同意，标的公司及其各下属全资或控股子公司不得对外担保、不得对外投资、不得发生或增加任何重大债务，不得处置任何重大资产，不得放弃或转让任何重大债权、权利或要求。
（3）在过渡期间，乙方、丙方承诺不会改变标的公司及其各下属全资或控股子公司的生产经营状况，将保持标的公司及其各下属全资或控股子公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司及其各下属全资或控股子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（4）若过渡期间标的公司亏损或因其他原因出现净资产减少的，经各方确认后，由乙方、丁方按照其本次交易中转让的股份比例在30日内向甲方以现金方式补足。
7、协议的成立及生效
本协议经协议各方签署后成立，自下述事项全部成就之日起生效：
甲方有权机构通过决议，即甲方一董事会审议通过本次交易相关事项、甲方二控股股东董事会审议通过本次交易相关事项、甲方三投资决策委员会审议通过本次交易相关事项本次交易相关事项。
本协议生效后，若甲方、乙方、丙方或丁方中的部分主体因继承、违约、司法判令等事由所致本协议对其无效或被解除，本协议在其他主体之间仍然有效。
（二）《2号股份转让协议》
甲方：一、北京耐威科技股份有限公司
二、北京天晓云驰科技有限公司
乙方：一、姜益民
二、董朝阳
三、张凯
四、李炘
五、张文海
六、刘坤
七、何利军
八、刘继明
九、刘彬
十、倪冰
十一、李汉萍
十二、邓媛
1、本次交易的定价依据
（1）各方同意，本次收购光谷信息股份的收购价格以经过具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，并由协议各方协商确定。
（2）以2019年6月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2019]第1309号《资产评估报告》，评估值为49,727.61万元。参考上述评估值，协议各方确定每股转让价款。
2、税费承担
（1）本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
（2）各方聘请的中介机构费用和开支，由聘请方承担和支付。
3、本次交易的总体方案
（1）第一次交易：本协议生效后10日内，甲方二以支付现金的方式收购乙方一、乙方二持有目标公司的部分股份。具体分配股份数量及价格详见下表（以下实际获得金额含税）：
序号 姓名 股份数（股） 转让价款（元）
1 姜益民 1,235,000 13,118,265.93
2 董朝阳 268,000 2,850,768.34
小计 1,503,000 15,969,034.27
（2）第二次交易：2023年12月31日前，若乙方提出交易要求，则甲方二应于收到乙方要求收购其持有目标公司股份通知之日起十五个工作日内以支付现金的方式收购乙方持有目标公司部分或全部股份。具体分配股份数量及价格详见下表（以下实际获得金额含税）：
序号 姓名 股份数（股） 转让价款（元）
1 姜益民 3,706,254 38,284,472.56
2 董朝阳 804,126 8,311,110.86
3 张凯 1,011,264 10,475,119.20
4 李炘 1,052,593 11,635,807.00
5 张文海 472,705 4,885,896.54
6 刘坤 459,650 4,751,116.77
7 何利军 477,229 4,929,216.53
8 刘继明 459,229 4,742,593.30
9 刘彬 204,610 2,128,586.27
10 倪冰 179,610 1,868,751.43
11 李汉萍 156,000 1,622,886.08
12 邓媛 144,000 1,498,750.60
小计 9,127,270 95,134,307.14
（3）如武汉光谷信息技术股份有限公司在2020年-2022年内实施股权激励，且乙方中有成为目标公司激励对象的，则该转让方通过股权激励获得目标公司股份中不超过各自收购通知中拟转让股份数量（分阶段转让的，股份数量累计计算）的部分，每股价格不得低于第二次交易的每股价格。如股权激励时每股价格低于第二次交易每股价格，则该转让方需向甲方二支付该等差额，即（第二次交易每股价格-股权激励每股价格）*该转让方收购通知中拟转让股份数量。
（4）若乙方通过任何其他方式将本协议中所涉及的股权转让给第三方，则该等已交易股权所对应的甲方二收购义务当然解除。与此同时，若因乙方原因导致无法全部或部分完成交易，不视为甲方二违约。
4、标的股份交割
各方积极办理标的股份交易事宜，应保证交易账户资金充裕，可如期完成本次交易。本次股份交易需在场内通过全国中小企业股份转让系统交易以盘后协议转让方式完成。
第一次交易：在本协议生效后10日内，完成第一次交易标的股份的系统交易；
第二次交易：2023年12月31日前在乙方提出交易要求后十五个工作日内，且于2023年12月31日前完成第二次交易标的股份的系统交易；
标的股份过户至甲方二名下之日为交割日，标的股份过户至甲方二名下即为交割完成。自交割日起，甲方二即享有与标的股份相关的一切权利、权益和利益及其相关的责任和义务。
5、滚存未分配利润
各方同意，目标公司交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的目标公司新老股东按照持股比例共享。
6、过渡期间安排
（1）在过渡期间，乙方应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司及其各下属子公司生产经营的正常进行。
（2）在过渡期间，乙方确保标的公司及其各下属全资或控股子公司在重大方面按各自公司所在国家、地区相关法律法规、其它规范性文件以及各自公司的《公司章程》和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
（3）各方进行交易时，如标的公司上一会计年度出现亏损或因其他原因出现净资产减少的，经各方确认后，由乙方按照其当次交易中转让的股份比例在30日内向甲方二以现金方式补足。对于乙方中已完成交易的转让方，不再对其他转让方后续股份转让时标的公司出现亏损或净资产减少承担责任，由剩余转让方根据转让的股份比例承担相应的责任。
7、协议的成立及生效
本协议签署前，各方权利机构已通过决议，批准本次交易相关事项，一经协议各方签署立即生效。
本协议生效后，若甲方、乙方中的部分主体因继承、违约、司法判令等事由所致本协议对其无效或被解除，本协议在其他主体之间仍然有效。
（三）《3号股份转让协议》
甲方：湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：北京耐威科技股份有限公司
1、本次交易的定价依据
（1）各方同意，本次收购光谷信息股份的收购价格以经过具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，并由协议各方协商确定。
（2）以2019年6月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2019]第1309号《资产评估报告》，评估值为49,727.61万元。参考上述评估值，协议各方确定每股转让价款。
2、税费承担
（1）本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
（2）各方聘请的中介机构费用和开支，由聘请方承担和支付。
3、本次交易的总体方案
甲方以9.7829元/股的价格，以人民币17,609,220元现金受让乙方持有的目标公司股份1,800,000股。
4、标的股份交割
双方积极办理标的股份交易事宜，应保证交易账户资金充裕，可如期完成本次交易。本次股份交易需在场内通过全国中小企业股份转让系统交易完成，在本协议生效后10日内完成上述标的股份的系统交易，标的股份过户至甲方名下之日为交割日，标的股份过户至甲方名下即为交割完成。自交割日起，甲方即享有与标的股份相关的一切权利、权益和利益及其相关的责任和义务。
5、滚存未分配利润
双方同意，目标公司交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的目标公司新老股东按照持股比例共享。
6、协议的成立及生效
本协议经协议双方签署后生效。
本协议生效后，若甲方、乙方中的部分主体因继承、违约、司法判令等事由所致本协议对其无效或被解除，本协议在其他主体之间仍然有效。
七、涉及交易的其他安排
本次交易各方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
八、交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
光谷信息是一家专业的信息技术及咨询服务提供商，是中国地理信息产业百强企业、全国重点软件企业、高新技术企业，经过多年发展已形成具备丰富实践基础的空间信息、大数据、系统融合技术服务能力，专业提供智慧政务、智能服务、云数据中心、云监管与数据交易等场景服务，主要服务于国土、能源、电力、农业、医疗、教育、金融与运营商等众多行业。
2017年10月，公司投资参股光谷信息，目的是将公司业务向地理信息应用产业链延伸拓展，并与公司既有业务协同发展；计划根据光谷信息的业绩实现情况逐步收购光谷信息剩余股权并最终使得光谷信息成为公司控股子公司。
近年来，随着“数字中国”国家信息化发展新战略的提出与实施，相关空间信息与智慧治理需求不断增长，光谷信息的业绩亦实现良性发展。与此同时，中国资本市场的改革持续推进，包括科创板的推出、创业板的改革以及新三板转板制度的酝酿。结合光谷信息的发展情况，为支持光谷信息能够更好地独立发展，公司放弃继续收购光谷信息股权，转为引入战略投资者，优化股权结构，最终独立尝试适合自身的资本市场道路。
2、对公司的影响
光谷信息为公司的参股子公司，本次股权受让方案的调整是为了让光谷信息独立发展并努力实现IPO目标。公司放弃继续收购光谷信息股权，相当于放弃了进行业绩合并的原有计划，不利于公司短期业绩，但以更长远视角考虑，有利于光谷信息利用资本市场实现更好地发展，并为公司股东带来更好的长期回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、独立董事意见
本次武汉光谷信息技术股份有限公司股权受让调整，符合公司当前的实际情况和发展战略，不会对公司生产经营产生重大影响。公司董事会已就本次股权受让调整事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次股权受让调整不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、《第三届董事会第三十二次会议决议》；
2、《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份转让协议》（1-3号协议）。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会
2019年12月11日
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