证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2019-126
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于公司参与设立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资基金后续成立、募集、备案及投资收益尚存在不确定性。
3、公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）拟参与设立由湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司（以下简称“湖南玖玥泉”）发起并管理的湖南玖玥创业投资合伙企业（有限合伙）（名称以工商登记为准，以下简称“投资基金”），基金规模2亿元，湖南玖玥泉担任执行事务合伙人。其中，金信诺作为有限合伙人认缴出资人民币8,000万元，剩余资金由其他投资人出资。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经2019年12月11日召开的第三届董事会2019年第十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）对外投资的资金来源：自有资金。
（四）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份额认购、暂未在投资基金中任职。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人兼执行事务合伙人
1、名称：湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91430104MA4P9ERF95
4、成立日期：2017年11月29日
5、地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册）
6、注册资本：2000万元
7、法定代表人：彭立中
8、经营范围：受托管理私募股权基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股东出资情况：彭立中出资比例为50.50%，杨煦曦出资比例为49.50%
10、登记备案情况：湖南玖玥泉已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1068364。
（二）普通合伙人
1、名称：长沙凰玥企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430112MA4QT2TKXY
成立日期：2019年9月24日
主要经营场所：长沙市望城经济技术开发区普瑞西路南侧金桥市场集群2区4栋17层1714号
法定代表人：彭倜虞
执行事务合伙人：长沙老约翰文化传播有限公司
营业期限：2019-09-24至 无固定期限
经营范围：科技信息咨询服务;科技中介服务;科技项目代理服务;项目孵化;企业孵化;众创空间的建设、运营和管理;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);科技成果鉴定服务;科技企业技术扶持服务;高新技术创业服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资金额 比例
1 长沙老约翰文化传播有限公司 普通合伙人 180 90.00%
2 唐丽梅 有限合伙人 20 10.00%
总计 200 100．00%
2、名 称：长沙华玥企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430104MA4PEX9A2J
成立日期：2018-03-21
主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区桔子洲街道后湖艺术园A区19栋103室
法定代表人：文盼
营业期限：2018-03-21至2068-03-20
经营范围：企业管理服务;企业总部管理;商业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资金额 比例
1 文盼 普通合伙人 630 84.00%
2 陈懂 有限合伙人 20 2.67%
3 廖志军 有限合伙人 50 6.67%
4 李叙 有限合伙人 50 6.67%
总计 750 100．00%
（三）其他有限合伙人
1、名 称：长沙市长信投资管理公司
类型：全民所有制
统一社会信用代码：91430100779033753Q
成立日期：1992-07-24
地址：长沙市雨花区芙蓉中路339号
法定代表人：黄晖
注册资本:6829万元人民币
营业期限：1992-07-24至 无固定期限
经营范围：国有产权(股权)的经营管理;酒店管理;市政府、财政批准的投资业务。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)
股东出资情况：长沙市财政局100%控股
2、名 称：长沙市满玥企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430100MA4QTC1K9Y
成立日期：2019-09-26
地址：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园创业大楼904号房
法定代表人：彭倜虞
执行事务合伙人：长沙老约翰文化传播有限公司
营业期限：2019-09-26至 无固定期限
经营范围：企业管理服务;企业管理咨询服务;科技项目代理服务;科技信息咨询服务;科技中介服务;项目孵化;企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);科技成果鉴定服务;科技企业技术扶持服务;高新技术创业服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务)
股权结构：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资金额 比例
1 长沙老约翰文化传播有限公司 普通合伙人 4500 90.00%
2 唐丽梅 有限合伙人 500 10.00%
总计 5000 100．00%
3、名 称：湖南华玥智造创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430104MA4PYN9X2F
成立日期：2018-09-25
地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册）
法定代表人：廖志军
执行事务合伙人：湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司
营业期限：2018-09-25至2022-09-24
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资金额 比例
1 湖南玖玥泉私募股权基金管理 普通合伙人 100 3.33%
有限公司
2 杨煦曦 有限合伙人 2000 66.67%
3 李继前 有限合伙人 900 30.00%
总计 3000 100．00%
登记备案情况：湖南华玥智造创业投资合伙企业（有限合伙）为私募创业投资基金，已完成在基金业协会的备案工作，基金编号为：SEN056。
三、合作方关联关系或其他利益关系说明
湖南玖玥泉是湖南华玥智造创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除上述关联关系以外，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东与其他投资各方不存在关联关系或相关利益安排，不存在一致行动关系，各方未直接或间接持有公司股份。
四、合伙协议主要内容
1、基金名称：湖南玖玥创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地：湖南省长沙市
4、主要经营场所地址：长沙市
5、基金总规模：2亿元
6、基金投资对象：未上市企业股权（所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外）。
7、基金投资范围：本基金主要投资于信息通讯及其相关军民融合产业，投资于该产业的资金不得低于基金实缴总额的80%。同时投资于长沙辖内企业的资金不得低于基金实缴总额的60%。
8、基金投资目的：顺应湖南省和长沙市新兴产业培育发展的迫切需求，紧抓信息通讯及其相关军民融合产业快速发展的市场机遇，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，促进湖南省与长沙市信息通讯及其相关军民融合产业发展，助力湖南省和长沙市的产业升级，为合伙人实现财富增值。
9、基金的经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)（以工商管理部门核准内容为准）。
10、基金投资限制：基金不得投资于其他股权投资机构，且对单个企业的投资额不得超过基金实缴出资的20%，并不得从事下列业务：
（1）名股实债等变相增加基金债务的行为；
（2）公开交易类股票投资，但以并购重组为目的的除外；
（3）直接或间接从事期货等衍生品交易；
（4）为企业提供担保，但为被投资企业提供担保的除外；
（5）承担无限责任的投资；
（6）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
（7）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（8）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（9）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（10）发行信托或集合理财产品募集资金；
（11）其他国家法律法规禁止从事的业务。
基金闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。
11、存续期限：基金的经营期限为5年，其中投资期为3年，退出期为2年，自营业执照签发之日起计算。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议，并经全体合伙人同意且报经基金设立批准部门同意后，可适当延长，延期期限最长不超过3年。
12、出资方式与进度：分2期实缴到位，首期实缴1亿元，二期实缴1亿元，各合伙人承诺认购额和首期缴纳出资额情况如下:
单位：人民币，万元
序 合伙人名称 合伙人住址 合伙人性质 认购 出资 首期 二期 出 资 缴 付
号 出资额 比例 实缴 实缴 方式 期限
2024
1 长沙市长信投资 长沙市雨花区芙蓉 有限合伙人 6000 30% 3000 3000 货币 年10
管理公司 中路339号 月31
日
深圳金信诺高新 深圳市南山区科技 2024
2 技术股份有限公 中二路深圳软件园 有限合伙人 8000 40% 4000 4000 货币 年10
司 9#楼302 月31
日
长沙市满玥企业 长沙高新开发区文 2024
3 管 理 合 伙 企 业 轩路27号麓谷钰园 有限合伙人 5000 25% 2500 2500 货币 年10
（有限合伙） 创业大楼904号房 月31
日
湖南华玥智造创 湖南省长沙市岳麓 2024
4 业投资合伙企业 区观沙岭街道滨江 有限合伙人 400 2% 200 200 货币 年10
（有限合伙） 路53号楷林国际大 月31
厦A栋17楼 日
2024
湖南玖玥泉私募 湖南省长沙市岳 普通合伙人兼 年10
5 股权基金管理有 麓区观沙岭街道滨 执行事务合伙 200 1% 100 100 货币 月31
限公司 江路53号楷林国际 人 日
大厦A栋17楼
长沙市望城经济 2年02140
长沙凰玥企业管 技术开发区普瑞西
6 理合伙企业（有 路南侧金桥市场集 普通合伙人 200 1% 100 100 货币 日月31
限合伙） 群2区4栋17层
1714号
2024
长沙华玥企业管 湖南省长沙市岳 年10
7 理合伙企业（有 麓区桔子洲街道后 普通合伙人 200 1% 100 100 货币 月31
限合伙） 湖艺术园A区19栋 日
103室
合计 20000 100% 10000 10000 货币
各合伙人首期实缴出资应于合伙企业账户开立并收到执行事务合伙人发送的缴款通知后五个工作日内按照本协议约定全额缴纳出资；首期实缴出资到位后，基金在投资期内完成投资额0.7亿元及以上时，各合伙人须实缴二期出资，二期出资应于各合伙人收到执行事务合伙人发送的缴款通知后五个工作日内按照本协议约定全额缴纳出资。
13、合伙企业投资退出方式：
除非发生不可抗力事件导致基金无法继续经营或基金进入解散、清算等程序，普通合伙人不得退伙。但普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）普通合伙人丧失管理能力或者严重损害合伙企业投资者利益的；
（2）普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、解散、被宣告破产或者由接管人接管其资产的；
（3）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（4）《合伙企业法》规定的其他情形。
有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；
（3）在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
在基金存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以申请退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）投资范围、投资策略、地区投资比例严重违反合伙协议约定；
（5）基金自成立1年及1年以上，未有项目成功投出。
合伙人退伙应当提前90日以书面方式通知其他合伙人。擅自退伙或违反规定的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，并由其承担对基金造成的损失：
（1）未按时履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给基金造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生其他事由给基金造成损失的；
（5）发生合伙协议约定的事由。
当出现以下情况之一时，长沙市长信投资管理公司可无条件提前退出，无需征得其他合伙人同意：
（1）合伙人协议签订后超过半年，未按规定程序和时间要求完成基金设立登记；
（2）基金成立后1年，基金未投资具体项目的；
（3）基金的投资领域和方向不符合政策目标的；
（4）基金未按本协议约定投资的；
（5）其他不符合本协议约定情形；
（6）基金出现资金监管风险。
出现上述第（1）、（2）项情况，长沙市长信投资管理公司以实缴出资额原值加利息补偿方式退出（利率以退出时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率为准），出现本条（3）至（6）项情况，本基金应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为提前退出价格的依据。长沙市长信投资管理公司书面提出退出要求时，基金应于十个工作日内启动评估，在评估报告出具后十个工作日内向长沙市长信投资管理公司支付退出价款，评估费由基金财产承担。
14、投资管理：基金的执行事务合伙人为普通合伙人湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司；全体合伙人组成合伙人大会，对基金重大影响的事项进行决策；基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成，其中湖南玖玥泉委派2名，长沙凰玥企业管理合伙企业（有限合伙）委派1名。投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的投资项目进行表决。得到全体投资决策委员会委员3票赞成的投资项目决策有效。
长沙市长信投资管理公司委派1名观察员列席投资决策委员会。在投资决策过程中，观察员不对投资项目做技术性判断，仅在基金投资范围和投资领域超过本协议约定时行使一票否决权，即任何时刻基金投资于长沙辖区以外企业的金额将高于基金实缴总额40%以及任何时刻基金投资于信息通讯及其相关军民融合
产业以外产业的金额将高于基金实缴总额20%情况下，观察员可行使一票否决
权。
为确保基金的资金安全，托管机构在划转资金时，应当与长沙市长信投资管理公司进行划款指令核验，以确保资金安全。托管机构收到基金管理人发来的划款指令后，应转发给长沙市长信投资管理公司，长沙市长信投资管理公司在一个工作日内核验划款指令和相关资料，无误后资金托管机构方可执行划款指令。
15、收益分配:
基金存续期间取得的投资收益不得用于再投资，项目逐个退出并第一时间分配，最晚不应迟于该应收款项发生之后的叁拾（30）个工作日，所有分配都应以货币资金方式支付。合伙企业的收益分配按如下原则和顺序进行：
（1）按照全体有限合伙人各自实缴出资比例，分配给全体有限合伙人，直至分配金额达到全体有限合伙人的全部累计实缴出资额；
（2）在上述分配完成后有剩余的情况下，分配给普通合伙人，直至分配金额达到普通合伙人的全部累计实缴出资额；
（3）在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余收益在各有限合伙人之间按其实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人收到的分配金额达到其全部累计实缴出资额应得的优先回报，优先回报=有限合伙人累计实缴出资额×8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为有限合伙人实际出资之日起至其实际收回投资本金之日止；
（4）在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余收益分配给普通合伙人，直至普通合伙人收到的分配金额达到其全部累计实缴出资额应得的优先回报，优先回报=普通合伙人累计实缴出资额×8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为普通合伙人实际出资之日起至其实际收回投资本金之日止；
（5）当基金收益分配已覆盖基金存续期内全体合伙人的累计实缴出资额和全部优先回报后，在上述分配完成后有剩余的情况下，向全体有限合伙人分配该剩余收益的80%，全体有限合伙人内部按照各自实缴出资比例进行分配，向普通合伙人分配该剩余收益的20%。
16、有限合伙人长沙市长信投资管理公司对基金管理人和社会投资人的收益奖励方式：
本基金清算时，长沙市长信投资管理公司根据本基金投资于长沙市辖内企业总金额占基金实缴总额的比例，将部分超额收益（指长沙市长信投资管理公司从基金分配中获得的年化收益率超过基金合伙人大会确定的清算日同期中国人民银行公布的5年期以上贷款基准利率的收益部分）奖励给基金管理人和社会投资人，分配比例由基金管理人和社会投资人自行约定。投资金额比例以65%为基础，奖励以30%为基础，以50%为上限。投资于长沙市辖内企业总金额占基金实缴总额在65%基础上每增加1个百分点，超额收益部分的奖励比例就增加1个百分点（例如基金投资于长沙市辖内企业占基金实缴总额的比例达到65%，则长沙市长信投资管理公司按照上述收益分配总原则将所获超额收益部分的30%用于奖励，若基金投资于长沙市辖内企业占基金实缴总额的比例达到66%，则长沙市长信投资管理公司按照上述收益分配总原则将所获超额收益部分的31%用于奖励，依此类推，奖励最高不超过超额收益部分的50%）。若基金出现长沙市长信投资管理公司可无条件提前退出情况，长沙市长信投资管理公司可取消对基金管理人和社会投资人的超额收益奖励。
17、亏损承担：如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、部门规章、国家或地方政策性规定、本协议约定或明显不作为行为等），导致本基金亏损，则基金管理人应承担该亏损并向基金承担赔偿责任。
非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以其对基金的实缴出资额为限，按出资比例承担。普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。
18、基金费用：本基金应向基金管理人支付管理费。管理费自基金首期出资全部到账之日开始计算，在前五年内按照以下比例按年度缴纳：（全体合伙人实缴出资总额—已退出项目的出资额）×2%。基金管理费缴付超过五年的，本基金不再支付管理费。“已退出项目的出资额”指本基金曾经投资并已经退出项目的基金原始出资额。
19、基金出资的转让：在本基金存续期间，普通合伙人不得转让其在基金中的财产份额。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在基金中的财产份额，应当经普通合伙人同意，并提前三十天通知其他合伙人。有限合伙人转让其在基金中的财产份额时，同等条件下其他合伙人有优先购买权，两个或两个以上的合伙人均主张购买的，协商确定。协商不成，按各自出资比例购买。合伙人以外的人依法受让有限合伙人在基金中的财产份额的，经签署合伙协议后成为本基金的合伙人，依照合伙协议及有关法律法规享有权利并履行义务。有权机关强制执行有限合伙人的财产份额时，有限合伙人应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
20、会计及报告：基金的财务会计制度参照现行国家会计政策或按照本协议的约定执行。基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向本级发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。有限合伙人可亲自或委托代理人查阅基金的会计账簿、核对基金的会计核算、报表编制等。
五、关于此次参与设立投资基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条的说明
公司从事全系列信号互联产品的研发和生产，为全球多行业顶尖的企业客户提供高性能、可设计定制的“端到端”的信号传输及连接的解决方案、产品和服务。特别是包含电磁兼容设计能力的、高频高速的信号互联产品的设计、研发、定制化和系列化的能力。
本次参与设立的基金投向为与金信诺主营业务相关的信息通讯及其相关军民融合产业。基金投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》第二条中第（六）条之规定。
六、本次投资目的、风险和对公司的影响
1、投资目的
公司本次对外投资，能够充分发挥各方优势，整合利用各方的优势资源，通过专业化的投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展。
2、投资风险
（1）本次拟投资设立的基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，存在一定的不确定性。
（2）投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（3）本次拟投资的投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、政策法律、行业周期、监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。
针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据该投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
3、投资影响
（1）本次投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响；从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
（2）本次投资基金的投资方向与公司主营业务相关，通过充分利用合作方的专业投资经验，整合各合作方优势资源，有利于拓宽公司投资领域，提升公司投资能力，提高公司资金使用效率，有利于公司健康持续发展，符合公司长期经营规划。
七、备查文件
1、第三届董事会2019年第十二次会议决议；
2、《湖南玖玥创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2019年12月11日
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