证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2019—130
甘肃工程咨询集团股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票的登记工作。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第七届监事会第四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年9月29日，公司在公司官网（http://:www.gsgczx.cn）对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年9月29日起至2019年10月10日止，在公示期间，公司监事会、证券部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年10月15日在巨潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年10月18日，公司2019年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。并于2019年10月19日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告的公告》。
4、2019年11月11日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年11月27日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次限制性股票的授予情况说明
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股，公司自2019年8月14日首次实施了回购股份，至2019年9月18日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份11,409,973股，占公司总股本的3%。
2、授予日：本计划的首次授予日为2019年11月11日。
3、授予价格：6.12元/股。
4、授予人数及数量：本激励计划首次授予的激励对象共计786人，首次授予限制性股票数量为1080.0473万股。本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
姓名 职务 获授的权益 占授予总量 占股本总额
数量(万股) 的比例 的比例
柳雷 董事、董事会秘书 3 0.28% 0.008%
赵登峰 财务总监 3 0.28% 0.008%
管理人员和子公司高级管理人
员、核心技术（业务）人员 1074.0473 100.00% 2.824%
（784人）
合计（786人） 1080.0473 100.00% 2.840%
5、激励对象获授权益与公司网站公示情况一致性的说明
鉴于公司《激励计划》涉及的首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部或部分公司拟向其授予的限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定及公司股东大会的授权，公司于2019年11月27日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象及授予权益数量进行了调整。
经过上述调整后，本次首次授予的激励对象由790名调整为786名，本激励计划拟授予的权益总数不变，首次授予的限制性股票数量由1083.9473万股调整为1080.0473万股，预留授予限制性股票数量由57.05万股调整为60.95万股。
除上述变动外，本次激励对象获授权益与公司2019年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容一致。
6、限制性股票限售期安排的说明：
本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起
24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未
解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
本计划首次（含预留部分）授予的限制性股票解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示（含预留部分）：
限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 34%
日当日止
7、限制性股票解除限售的条件
7.1公司未发生如下任一情形：
7.1.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
7.1.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
7.1.3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
7.1.4、法律法规规定不得实行股权激励的；
7.1.5、中国证监会认定的其他情形。
7.2激励对象未发生如下任一情形：
7.2.1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7.2.2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
7.2.3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
7.2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
7.2.5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7.2.6、中国证监会认定的其他情形。
7.3激励对象发生《有关问题的通知》规定的情形：“股权激
励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权
当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在
离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条
件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不
再行使。”未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
7.4公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，
分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对
象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为（含预留部
分）：
限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 （1）以2018年营业收入（179149.67万元）为基数，2020年度营业收入
增长率不低于9.31%（195828.50万元），且不低于同行业平均水平值或对
标企业75分位值水平；（2）2020年度每股收益不低于0.65元，且不低
于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；（3）2020年度主营业务
收入占营业收入比例不低于90%。
（1）以2018年营业收入（179149.67万元）为基数，2021年度营业收入
增长率不低于18.05%（211486.19万元），且不低于同行业平均水平值或
第二个解除限售期 对标企业75分位值水平；（2）2021年度每股收益不低于0.68元，且不
低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；（3）2021年度主营业
务收入占营业收入比例不低于90%。
（1）以2018年营业收入（179149.67万元）为基数，，2022年度营业收
入增长率不低于27.49%（228397.91万元），且不低于同行业平均水平值
第三个解除限售期 或对标企业75分位值水平；（2）2022年度每股收益不低于0.71元，且
不低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；（3）2022年度主营
业务收入占营业收入比例不低于90%。
注：（1）在股权激励计划有效期内，若上市公司未来通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入未来年度的考核计算范围。
（2）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
对标企业选取与甘咨询主营业务较为相似的上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
7.5个人层面考核要求
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例（S），个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例（S）×个人当年计划解除限售额度。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下：
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
分数段（K） K≥90 90＞K≥70 70＞K≥60 K<60
解除限售比例（S） 100% 100% 80% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象因个人考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司按授予价格回购该激励对象当期限制性股票额度并注销。个人层面考核内容参照《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
8、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年11月11日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为4205.72万元，则2019年—2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予数 股份支付费用 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1083.9473 4205.72 252.34 1514.06 1398.40 743.01 297.90
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
9、以回购股份用于股权激励情况的说明
（1）、公司自2019年8月14日首次实施了回购股份，至2019年9月18日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份11,409,973股，占公司总股本的3%，最高成交价为13.02元/股，最低成交价为11.93元/股，支付的总金额为14,129.94万元（不含交易费用），回购均价为12.384元/股（四舍五入）。
（2）、本计划首次授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
②本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%；
③本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
④本计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为6.12元/股。
（3）、本激励计划首次授予限制性股票1080.0473万股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为6765.26万元，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
三、本次授予股份认购资金的验资情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月27日出具了《验资报告》（希会验字〔2019〕0056号），审验了公司截至2019年11月25日止本次股权激励计划认购出资情况，认为：
截至2019年11月25日止，贵公司已收到董事会向786名激励对象首次授予的10,800,473股限制性股票而缴纳的变更注册资本（股本）合计人民币66,098,894.76元，变更后占股本的2.84%。本次股权激励登记完成后，公司注册资本及股本与变更前一致。激励对象实际缴纳股权认购款人民币66,098,894.76元，均为货币出资，于2019年11月25日止缴存在公司账户内。
四、本次授予的限制性股票的上市日期
本激励计划首次授予的限制性股票授予日为2019年11月11日，首次授予限制性股票的上市日为2019年12月9日。
五、公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售股份 193,889,498 50.979 10,800,473 204,689,971 53.82%
无限售股份 175,031,047 46.021 175,031,047 46.02%
回购专用证券账户 11,409,973 3.000 -10,800,473 609,500 0.16%
股份总数 380,330,518 100.00% 380,330,518 100.00%
六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，仍为380,330,518股，公司股东持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、收益摊薄情况
由于本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变。因此，不存在摊薄每股收益的情况，2018年年度每股收益仍为0.624元/股。
八、参与激励的高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予股份上市日前6个月未有买卖公司股票的情况。
九、本次股权激励计划募集资金的用途
本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
2019年12月9日
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