证券代码:300071 证券简称:华谊嘉信 公告编号:2019-162
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
第三届董事会第八十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）第三届董事会第八十五次会议于2019年12月09日上午10:00在北京市朝阳区惠河南街1008B四惠大厦1021W-1024W室大会议室召开。会议通知于2019年12月06日通过邮件和通讯方式送达。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司董事黄小川、李凌波、张向宁、李孝念、苗棣、彭松、姚晓洁、黄鑫以及部分监事、高管以通信方式参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过了关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融
资担保有限公司提供反担保暨关联交易变更》的议案
公司于2017年11月20日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了关于《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案，2019年10月14日召开的第三届董事会第八十次会议审议通过了关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案，北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）为公司及子公司向银行申请授信提供担保，控股股东和全资子公司、孙公司为中关村担保提供反担保。现经各方协商一致，拟取消全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶”）为中关村担保提供的反担保，同时补充全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）为中关村担保提供质押反担保。具体变更情况如下：
北京华谊葭信营销管理有限公司（以下简称“华谊葭信”）因经营需要，向华夏银行北京玉路支行申请综合授信，额度为6,000万元，期限2年，由中关村担保为华谊葭信的综合授信提供担保，公司以持有的北京快友世纪科技股份有限公司587.50万股股权向中关村担保提供质押反担保；迪思公关以不低于0.8亿元应收账款质押向中关村担保提供质押反担保；公司控股股东刘伟先生、天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“天津迪思”）、迪思公关、华谊嘉信提供连带责任保证反担保。
公司因经营需要，拟向华夏银行北京中关村支行申请综合授信，用途为借新还旧，额度为不超过9,920万元，期限1年，由中关村担保为华谊嘉信申请综合授信提供担保。天津迪思、迪思公关、公司控股股东刘伟为华谊嘉信申请综合授信向中关村担保提供保证反担保；迪思公关拟以不低于1.2亿元应收账款质押方式向中关村担保提供反担保；天津迪思以持有的迪思公关全部股权向中关村担保提供质押反担保。
北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）因经营需要，拟向华夏银行北京中关村支行申请综合授信，用途为借新还旧，额度为不超过1,700万元，期限1年，由中关村担保为华谊信邦申请综合授信提供担保，天津迪思、迪思公关、公司及公司控股股东刘伟拟为华谊信邦申请综合授信向中关村担保提供保证反担保。
本次董事会审议的反担保暨关联交易事项具体内容以正式签署的合同为准。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《对外担保进展公告》（公告编号：2019-163）
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%，本次反担保交易尚需提交股东大会审议。
独立董事对此反担保暨关联交易事项予以事前认可意见并发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的公告。
董事长黄小川先生为迪思公关执行董事，董事姚晓洁先生、李凌波先生为新好耶董事，故回避表决。
审议结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
该议案经出席董事会的三分之二以上董事特别决议通过。（二）审议通过了关于《变更公司注册资本及修订<公司章程>相关条款》的议案
公司已实施回购注销王利峰应补偿股份 7,105,068 股，公司总股本由原来678,491,488 股减少至 671,386,420 股。注册资本由 678,491,488 元减少至671,386,420元。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，拟对《公司章程》相关条款修订如下：
原公司章程第六条“公司注册资本为人民币67,849.1488万元。”现修订为“公司注册资本为人民币67,138.6420万元。”
原公司章程第十九条“公司股份总数为 67,849.1488 万股，全部为人民币普通股。”现修订为“公司股份总数为67,138.6420万股，全部为人民币普通股。”
审议结果：本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。（三）审议通过了关于《公司向外部公司借款暨补充质押担保》的议案
公司于2019年11月11日召开的第三届董事会第八十二次会议审议通过了
关于《公司向外部公司借款并提供质押担保》的议案。公司向参股子公司北京快
友世纪科技股份有限公司（以下简称“快友世纪”）的控股股东北京会友世纪科技
有限公司（以下简称“会有世纪”）借入资金700万元用于公司经营，利率8%，
期限一年。公司以持有快友世纪的1%股权提供质押担保。此议案已经公司2019
年第五次临时股东大会审议通过。
公司根据实际发展情况的需要，与会有世纪协商一致后，会有世纪同意此借
款延期三个月还款，公司需再以持有快友世纪的1%股权提供质押担保。
审议结果：本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。（四）审议通过了关于《召开2019年第七次临时股东大会》的议案
公司董事会决定于2019年12月25日召开2019年第七次临时股东大会。具体内容详见公司于2019年12月09日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于召开2019年第七次临时股东大会通知的公告》。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第八十五次会议决议；
2、第三届董事会第四十六次会议决议；
3、第三届董事会第八十次会议决议；
4、第三届董事会第八十二次会议决议；
5、独立董事事前认可意见；
6、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2019年12月09日
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