国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销事宜
之
法律意见书
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二〇一九年十二月国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销事宜
之法律意见书致：珀莱雅化妆品股份有限公司
根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受珀莱雅的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就珀莱雅本次回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对珀莱雅本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对珀莱雅就本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见，不对珀莱雅本次回购注销所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供珀莱雅就本次回购注销相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅就本次回购注销相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
正 文
一、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对比来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，当S≥A2时，业务单元层面标准系数（X）为100%，当A1≤S＜A2时，业务单元层面标准系数（X）为S/A2，当S＜A1时，业务单元层面标准系数（X）为0。
根据公司制定的《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果分为A、B、C三档，A对应标准系数为100%，B对应标准系数为80%，C对应标准系数为0。
鉴于首次授予和预留授予的20名激励对象所在的业务单元2018年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中3名激励对象的个人绩效考核仅达到“B”等级，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述20名激励对象未能解除限售的16,240股限制性股票进行回购注销。
本所律师认为，公司上述首次授予和预留授予的20名激励对象个人绩效考核未达到预设业绩指标，根据相关规定应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格
公司本次回购注销涉及的股权激励对象为首次授予和预留授予的2018年绩效考核未达标的 20 名激励对象，其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留授予的限制性股票共计6,814股，共计16,240股。
2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司 2018 年利润分配预案为：以分红派息股权登记日的总股本20,128.58万股（已扣除拟回购注销的7.65万股）为基数，向公司全体股东每股派发现金红利0.43元（含税），合计派发现金股利86,552,894.00元。鉴于公司上述利润分配已于2019年5月实施完成，根据《激励计划》的规定，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股。
本所律师认为，本次回购价格调整符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的规定。
（三）本次回购注销的时间
经本所律师核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882678426），并向中登公司申请办理了对上述20名绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未解除限售的16,240股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票将于2019年12月12日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销日期符合《股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销履行的程序
2019年9月29日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意对已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票16,240股进行回购注销，回购价格为17.52元/股。
同日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为“鉴于首次授予和预留授予的20名激励对象所在的业务单元2018年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中3名激励对象的个人绩效考核仅达到‘B’等级，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述20名激励对象未能解除限售的16,240股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销”。
2019年9月29日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，认为“根据《限制性股票激励计划》的规定，鉴于首次授予和预留授予的20名激励对象所在的业务单元2018年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中3名激励对象的个人绩效考核仅达到‘B’等级，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述20名激励对象未能解除限售的 16,240 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。监事会一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的信息披露
2019年9月30日，公司公告了《公司第二届董事会第八次会议决议的公告》、《公司第二届监事会第八次会议决议的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
2019年9月30日，公司公告了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》截至本法律意见书出具日，公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
本所律师认为，公司本次回购已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
珀莱雅本次回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；珀莱雅尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
结 尾
本法律意见书出具日为2019年12月9日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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