证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2019-044
浙江仙琚制药股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先受让权及增资优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、增资概述
1、索元生物医药（杭州）有限公司（以下简称“索元生物”）是浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有其20.5714%的股权。近日，公司收到索元生物关于股东拟进行股权转让及增资的通知，索元生物股东广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）（持有索元生物10.5714%股权）拟以4000万元人民币的转让价格，将其所持有的索元生物注册资本267.36万元人民币（对应5.5556%股权）转让给广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司结合实际经营情况，决定放弃本次股权转让的优先受让权。
在本次股权转让后，索元生物拟进行增资，索元生物注册资本将由目前的4,812.5万元人民币增加到6,688.7418万元人民币，增资价格为15.7922元/股。本次增资由索元生物原股东广州越秀汇思实业投资合伙企业（有限合伙）并同时吸纳新投资方宁波梅山保税港区久友稳和投资管理合伙企业（有限合伙）等9家企业参与，本公司及其他股东放弃本次增资的优先认购权。参与增资的所有认购方以现金出资合计29,630万元人民币，认购索元生物的新增注册资本。本次增资完成后，公司持有索元生物的股权比例由原来的20.5714%降至14.8010%。
2、本次放弃索元生物股权优先受让权及增资优先认购权事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，根据《公司章程》及《投资管理制度》等有关规定，本次放弃索元生物股权优先受让权及增资优先认购权事项在董事会决策权限内，资金来源为自有资金，本次放弃索元生物股权优先受让权及增资优先认购权经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
3、公司本次放弃索元生物股权优先受让权及增资优先认购权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、名称：索元生物医药（杭州）有限公司
2、类型：有限责任公司（中外合资）
3、注册地：杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢A1409-A1410号房
4、法定代表人：WenLuo
5、注册资本：4812.5万元人民币
6、成立日期：2012年02月21日
7、营业期限：2012年02月21日至2062年02月20日
8、经营范围：生物医药技术及医药产品技术开发、技术服务、成果转让（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
股东名称 持股比例(%) 出资额（万元）
Denovo Biomarkers,Inc（美国） 48.00 2310.00
浙江仙琚制药股份有限公司 20.5714 990.00
青岛金石灏汭投资有限公司 17.1429 825.00
广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙） 10.5714 508.75
广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 2.8571 137.50
广州越秀汇思实业投资合伙企业（有限合伙） 0.8572 41.25
合计 100.00 4812.50
最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -8,573.79 -10,887.76
净利润 -8,573.79 -10,894.48
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 14,981.28 19,405.96
负债总额 33,650.81 29,443.48
净资产 -18,669.53 -10,037.52
注：2018年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2019年1-9月数据未经审计。
三、本次股权转让基本情况
（一）交易双方基本情况
1、出让方基本情况
名称：广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：914401015961786422
类型：合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市南沙区环市大道南8号生产大楼201房
执行事务合伙人：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派代表：卢荣）
成立日期： 2012年05月25日
合伙期限：2012年05月25日至长期
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、受让方基本情况
名称：广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA59KC7G11
类型：合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市天河区珠江西路5号6301房自编A、E单元
执行事务合伙人：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派代表：卢荣）
成立日期： 2017年03月15日
合伙期限：2017年03月15日至长期
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）本次股权转让价格
索元生物本次股权转让定价以江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2019年12月3日出具的《索元生物医药(杭州)有限公司拟拟了解其股权价值所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0176号）为依据，由出让方和受让方协商确定以 4000万元人民币的转让价格，转让索元生物注册资本267.36万元人民币（对应5.5556%股权）。
（三）本次股权转让后索元生物的股权结构
股东名称 持股比例(%) 出资额（万元）
Denovo Biomarkers,Inc（美国） 48.00 2310.00
浙江仙琚制药股份有限公司 20.5714 990.00
青岛金石灏汭投资有限公司 17.1429 825.00
广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙） 5.0158 241.39
广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.5556 267.36
广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 2.8571 137.50
广州越秀汇思实业投资合伙企业（有限合伙） 0.8572 41.25
合计 100.00 4812.50
三、本次增资的有关情况
（一）参与增资各方基本情况
1、宁波梅山保税港区久友稳和投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2839QK86
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3726室
执行事务合伙人：深圳久友聚义投资管理有限公司（委派代表：何煦）
成立日期：2016年12月12日
合伙期限：2016年12月12日至长期
经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融管监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司与宁波梅山保税港区久友稳和投资管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
2、江苏疌泉仙瞳生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1N835H2Q
类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州工业园区星湖街218号A1北座3楼G35
执行事务合伙人：苏州仙瞳创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：何南星）
成立日期：2016年12月28日
合伙期限：2016年12月28日至2046年12月31日
经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司与江苏疌泉仙瞳生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
3、深圳仙瞳生物医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DNRNJ9C
类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市坪山新区坪山街道东纵路147号国地税大楼地税9楼
执行事务合伙人：深圳仙瞳资本管理有限公司（委派代表：刘牧龙）
成立日期：2016年11月08日
合伙期限： 2016年11月08日至2024年11月8日
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。
本公司与深圳仙瞳生物医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
4、闻方科技咨询服务（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA06C5L3XW
类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第932号）
执行事务合伙人：中民投（天津）资产管理有限公司（委派代表：孙凯）
成立日期：2018年5月15日
合伙期限： 2018年5月15日至2068年5月14日
经营范围：计算机软件咨询服务；软件服务；财务咨询服务；劳务服务；会议服务；展览展示服务；经济与商务咨询服务；其他社会咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司与闻方科技咨询服务（天津）合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
5、深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5D92KN8H
类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市南山区粤海街道海天一路软件产业基地4座A栋701
执行事务合伙人：深圳市分享成长投资管理有限公司（委派代表：白文涛）
成立日期： 2016年3月23日
合伙期限： 2016年3月23日至2023年3月21日
经营范围：受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
本公司与深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
6、浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110341960149L
类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元717室
执行事务合伙人：上海乾瞻投资管理有限公司（委派代表：马益平）
成立日期： 2015年6月24日
合伙期限： 2015年6月24日至2035年6月23日
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、商务信息咨询（除期货、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司与浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
7、广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA59BJHX4X
类型：合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市花都区新华镇新都大道（田美段）交通局大楼107室
执行事务合伙人：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派代表：卢荣）
成立日期： 2016年1月21日
合伙期限： 2016年1月21日至2026年1月21日
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本公司与广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
8、广州越秀汇思实业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：914401010701850635
类型：合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心63层01-A、E单元
执行事务合伙人：郭宇杰
成立日期： 2013年6月4日
合伙期限： 2013年6月4日至2023年6月3日
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本公司与广州越秀汇思实业投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
9、浙江浙商产融投资发展有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2AEHGG5G
类型：有限责任公司（法人独资）
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十九号118室
法定代表人：沈利民
成立日期： 2017年9月26日
营业期限：2017年9月26日至长期
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司与浙江浙商产融投资发展有限公司不存在关联关系。
（二）本次增资基本情况
索元生物本次增资，拟将注册资本由目前的4812.5万元增加到6,688.7418万元。索元生物原股东广州越秀汇思实业投资合伙企业（有限合伙）参与本次增资，本公司及其他股东均放弃本次增资优先认购权，同时吸收外部8名投资方以现金方式对索元生物进行增资扩股。9名参与增资方具体认缴情况如下：
单位：万元
序号 参与增资方名称 投资金额 计入注册资本 计入资本公积
1 广州越秀汇思实业投资合伙企业 160 10.1316 149.8684
（有限合伙）
2 宁波梅山保税港区久友稳和投资 6,300 398.9309 5,901.0691
管理合伙企业（有限合伙）
3 江苏疌泉仙瞳生物医疗创业投资 3,000 189.9671 2,810.0329
合伙企业（有限合伙）
4 深圳仙瞳生物医疗股权投资基金 2,000 126.6447 1,873.3553
合伙企业（有限合伙）
5 闻方科技咨询服务（天津）合伙 1,330 84.2188 1,245.7812
企业（有限合伙）
6 深圳市分享精准医疗投资合伙企 4,000 253.2895 3,746.7105
业（有限合伙）
7 浙江乾瞻财富股权投资基金合伙 3,000 189.9671 2,810.0329
企业（有限合伙）
8 广州越秀新兴产业二期投资基金 4,840 306.4803 4,533.5197
合伙企业（有限合伙）
9 浙江浙商产融投资发展有限公司 5,000 316.6118 4,683.3882
合计 29,630 1,876.2418 27,753.7582
以上合计投资29,630万元，其中1,876.2418万元计入索元生物注册资本，27,753.7582万元计入索元生物资本公积。
(三)本次增资的评估情况及定价原则
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2019年12月3日出具的《索元生物医药(杭州)有限公司拟了解其股权价值所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0176号），以2019年9月30日为评估基准日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告，索元生物评估基准日总资产账面价值35,196.30万元，评估价值37,054.44万元，增值额1,858.14万元，增值率5.28%；总负债账面价值29,709.90万元，评估价值29,709.90万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值5,486.41万元，评估价值7,344.55万元，增值额1,858.14万元，增值率33.87%。以上述评估价值为参考依据，增资价格由索元生物及各增资方协商后确定为15.7922元/股。
（四）本次增资完成后索元生物的股东及出资情况
股东名称 持股比例(%) 出资额（万元）
Denovo Biomarkers,Inc（美国） 34.5356 2310.00
浙江仙琚制药股份有限公司 14.8010 990.00
青岛金石灏汭投资有限公司 12.3342 825.00
广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙） 3.6089 241.39
广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3.9972 267.36
广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 2.0557 137.50
广州越秀汇思实业投资合伙企业（有限合伙） 0.7682 51.3816
宁波梅山保税港区久友稳和投资管理合伙企业（有限合伙） 5.9642 398.9309
江苏疌泉仙瞳生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙） 2.8401 189.9671
深圳仙瞳生物医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.8934 126.6447
闻方科技咨询服务（天津）合伙企业（有限合伙） 1.2591 84.2188
深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙） 3.7868 253.2895
浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.8401 189.9671
广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙） 4.5820 306.4803
浙江浙商产融投资发展有限公司 4.7335 316.6118
合计 100.00 6,688.7418
四、本次放弃股权转让优先受让权及增资优先认购权对公司的影响
公司董事会同意放弃本次索元生物股权转让的优先受让权及增资优先认购权，一是公司长期聚焦于甾体激素领域和四大治疗领域，与索元生物目前的研发产品线侧重点不同。二是鉴于索元生物所投资的药物研发周期长、资金投入大，存在研发的不确定性。三是本次索元生物股权的转让及增资价格相对于评估价格有较大幅度的溢价。综合考虑公司长期发展定位，公司放弃本次股权转让的优先受让权及增资优先认购权符合公司的整体发展战略要求。
截止本公告日，公司持有索元生物20.5714%股权，本次增资完成后，公司对索元生物的持股比例降至14.8010%，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议公告；
2、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《索元生物医药(杭州)有限公司拟了解其股权价值所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0176号）。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董 事 会
2019年12月10日
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