东兴证券股份有限公司
关于华夏航空股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华夏航空使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210号文）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券790万股，每张面值100元，按面值发行，期限为6年。募集资金总额人民币79,000.00万元，扣除承销及保荐费用人民币1,382.50万元（含税）后，实际收到可转换公司债券募集资金人民币77,617.50万元,再扣除其他发行费用人民币253.69万元后，募集资金实际到位金额为人民币77,363.81万元，其中发行费用可抵扣进项税人民币92.61万元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币77,456.42万元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2019]第ZK10136”号《验资报告》。
二、募集资金投资项目概况
根据《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 拟投入募集资金 实施主体
项目名称 拟投入募集资金 实施主体
购买2架A320系列飞机 79,000.00 华夏航空
合计 79,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2019年10月31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币69,306,122.04元，具体情况如下：
单位：元
项目名称 拟使用募集资金投资金额 以自筹资金预先投入募
集资金投资项目金额
购买2架A320系列飞机 790,000,000.00 69,306,122.04
合计 790,000,000.00 69,306,122.04
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年10月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了信会师报字[2019]第ZK10139号《关于华夏航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
由于公司募投项目“购买2架A320系列飞机”支付周期较长，募集资金在一定期限内出现暂时闲置。为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过705,248,097.78元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起十二个月，到期将归还至募集资金专户。补充的流动资金将用于偿还银行流动贷款，支付航油款、起降费、民航局费用及飞机租金等日常经营支出项目。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司减少利息负担。本次使用不超过705,248,097.78元闲置募集资金暂时补充流动资金，如果使用期限达到十二个月，按银行贷款基准利率每年4.35%计算，预计最多可为公司节约财务费用30,678,292.25元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
五、公司履行的内部决策程序情况
公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金69,306,122.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司在不影响募集资金项目进度的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过705,248,097.78元暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金69,306,122.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司在不影响募集资金项目进度的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过705,248,097.78元暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。
公司独 立董 事出 具了 明确 的确认 意见，同 意公 司使 用募 集资金69,306,122.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过705,248,097.78元暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。
六、保荐机构核查意见
保荐机构东兴证券经核查后认为：
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审议程序。
公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审议程序。
公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
综上所述，东兴证券同意本次华夏航空使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
张 昱 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
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