证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：临2019-022
上海机电股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为整合产业资源、减少日常关联交易、优化梳理与控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）之间的业务定位，增强公司在电梯制造、安装、维保等方面的核心竞争力，上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意公司以人民币35,180.00万元的价格收购上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）所持上海老港申菱电子电缆有限公司（以下简称“老港申菱”）100%股权及溧阳申菱电梯工程有限公司（以下简称“溧阳申菱”）70%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
电气投资是上海电气的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引），本次交易构成关联交易，公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与上海电气之间交易类别相关的关联交易未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易对方基本情况
1、基本情况名称 上海电气投资有限公司企业性质 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号609室
法定代表人 秦怿
注册资本 57,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91310115798915962Y
成立日期 2007年03月19日
经营期限至 2032年03月18日
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）
关联关系 本公司控股股东上海电气之全资子公司
截止2019年6月30日，电气投资总资产人民币57.73亿元，净资产人民币27.77亿元；2019年1-6月电气投资实现营业收入人民币7.69亿元，净利润人民币0.45亿元。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）老港申菱名称 上海老港申菱电子电缆有限公司企业性质 有限责任公司
注册地址 浦东新区老港镇同强路8号
法定代表人 阮为民
注册资本 3,000.00万元
统一社会信用代码 913101151339185795
成立日期 1993-03-03
经营期限 1993-03-03至2038-03-02
制造、加工、销售控制柜及电梯,自动扶梯的电子元器件、配套件
经营范围 和电线、电缆;电梯销售、技术咨询服务;从事货物及技术的进出
口业务;生产和销售电子产品、电器产品、灯具、照明电器、普通
机械,道路货物运输。
产权控制关系 上海电气投资有限公司持有100%股权
权属情况 老港申菱不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，老港申菱主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 33,342.80 36,805.79 27,854.49
负债 17,111.53 22,600.75 17,974.35
净资产 16,231.27 14,205.04 9,880.14
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 33,671.07 58,298.01 53,748.28
净利润 2,026.23 4,324.91 4,185.65
（2）溧阳申菱名称 溧阳申菱电梯工程有限公司企业性质 有限责任公司
注册地址 溧阳市溧城镇泓叶路8号
法定代表人 胡平
注册资本 1,300.00万元
统一社会信用代码 913204811375917376
成立日期 1996-03-06
经营期限 长期
电梯、自动扶梯安装、维修、改造、销售、保养;机械起重;
经营范围 脚手架作业;机械及电器设备制造、销售、安装;机电设备安
装、屏蔽门安装;钢结构制作、安装;电梯及自动扶梯配件销
售;职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
产权控制关系 上海电气投资有限公司持有70%股权；溧阳市立达安装工程
有限公司持有30%股权
溧阳申菱不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重
权属情况 大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等
情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，溧阳申菱主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 77,772.10 72,191.52 46,884.58
负债 68,531.71 63,788.10 40,411.43
净资产 9,240.39 8,403.42 6,473.15
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 40,456.48 65,010.39 61,124.10
净利润 836.97 1,930.27 1,642.24
2、评估情况
根据具有证券期货从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构以2019年6月30日为评估基准日，对老港申菱及溧阳申菱的股东全部权益价值采取收益法和资产基础法进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。
本次交易标的资产老港申菱账面净资产为16,231.27万元，收益法评估值为25,800.00万元，评估增值9,568.73万元，增值率为58.95%，采用的折现率为11.7%，预计2020年度、2021年度和2022年度实现净利润金额分别为4,248.73万元、4,182.19万元和4,402.33万元；本次交易标的资产溧阳申菱账面净资产为9,240.39万元，收益法评估值为13,400.00万元（按照70%的股权比例计算为9,380.00万元），评估增值4,159.61万元，增值率为45.02%，采用的折现率为12.3%，预计2020年度、2021年度和2022年度实现净利润金额分别为1,589.54万元、1,684.13万元和1,741.44万元。
四、关联交易的主要内容
本公司按照资产评估价值，采用协议转让方式，以人民币25,800.00万元收购电气投资所持老港申菱100%股权，以人民币9,380.00万元收购电气投资所持溧阳申菱70%股权，本次交易的交易价格合计为35,180.00万元。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
本次向电气投资收购老港申菱及溧阳申菱股权符合公司的长期发展战略，通过整合产业资源，减少日常关联交易，优化梳理与控股股东上海电气之间的业务定位，增强本公司在电梯制造、安装、维保等方面的核心竞争力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2019年12月9日，经公司九届十一次董事会审议，同意公司以人民币25,800.00万元收购电气投资所持老港申菱100%股权；以人民币9,380.00万元收购电气投资所持溧阳申菱70%股权。在审议上述关联交易议案中，关联董事袁建平、张艳、马醒回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次关联交易是为了整合产业资源，减少日常关联交易，符合公司及全体股东的整体利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易的表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、东洲评报字【2019】第1533号资产评估报告；
3、东洲评报字【2019】第1546号资产评估报告。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十日
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