证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2019—069
关于与中建财务有限公司办理存款、结算业
务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》，有效期一年，该事项即将到期，公司及所属子公司拟与中建财务有限公司继续开展存款、结算业务，预计2020年度资金存款累计发生额最高不超过180亿元。
2.董事会审议议案的表决情况
公司第六届二十四次董事会会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于与中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》。关联董事吴文贵、吴志旗回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3.因公司与中建财务有限公司受同一实际控制人中国建筑集团有限公司控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.基本情况
公司名称：中建财务有限公司
统一社会信用代码：91110000100018144H
法定代表人：鄢良军
住 所：北京市朝阳区安定路5号院3号楼30层01单元
注册资本：人民币600,000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国建筑集团有限公司持股20%，中国建筑股份有限公司持股80%。
实际控制人：中国建筑集团有限公司
2.主要业务情况
中建财务有限公司系“中国建筑”集团旗下全资金融机构，于2010年12月1日取得原中国银行业监督管理委员会北京监管局核发的金融许可证，并于2011年1月19日正式开业。自成立以来秉承“依托集团、服务集团、规范管理、审慎经营”的经营方针，定位“集团资金集中平台、资金配置平台和金融核心企业”，整合集团内外金融资源，深入研究并开展资金集中、结算支付、贷款、贴现、有价证券投资等金融业务，为集团及成员单位提供全方位、多品种、个性化的金融服务，为整个集团的发展提供资金支持和保障。
3.主要财务数据
截止2018年12月31日，中建财务公司经审计的资产总额901.86亿元，净资产75.98亿元，营业收入17.29亿元，净利润3.95亿元。
4.与公司的关联关系
中建财务有限公司与公司受同一实际控制人中国建筑集团有限公司控制。
三、关联交易的主要内容及定价依据
1.业务范围：公司及所属子公司与中建财务有限公司办理存款、结算业务。
2.业务限额：预计2020年度资金存款累计发生额最高不超过180亿元。
3.定价依据：坚持自愿平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与中建财务有限公司办理存款、结算业务，符合公司日常经
营管理活动的需要，有利于进一步优化公司财务管理、提高资金使用
效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅
通的融资渠道，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的
情形。
五、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的非日常经营性关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与实际控制人中国建筑集团有限公司及其所属企业发生非日常经营性关联交易金额为86.39亿元。具体情况如下：
单位：亿元
关联交易类别 关联交易方 实际发生金额
非日常经 与关联方资金拆借 中建财务有限公司 21.11
营性关联 应收账款保理 中建财务有限公司 14.12
交易 办理存款、结算业务 中建财务有限公司 51.16
小 计 86.39
（1）公司第六届十四次董事会会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》，详见2018年9月12日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司续签金融服务协议的公告》。
公司第六届二十二次董事会会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》，详见2019年8月23日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司续签金融服务协议的公告》。
（2）公司第六届十八次董事会会议、2018年第五次临时股东大会审议通过《关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》，详见2018年12月12日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的公告》。
（3）公司第六届二十一次董事会会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展15亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，详见2019年5月28日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司开展15亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
六、独立董事事前认可和独立意见
经公司独立董事事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司独立董事就该议案涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：公司与关联方中建财务有限公司办理存款、结算业务，预计2020年度资金存款累计发生额最高不超过180亿元，构成与实际控制人的关联交易，该关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，是依据市场价格定价的，定价合法、公允，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述关联交易事项，并将此议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1.公司第六届二十四次董事会决议
2.公司第六届二十一次监事会决议
3.独立董事关于第六届二十四次董事会相关事项的事前认可意见
4.独立董事关于第六届二十四次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2019年12月10日
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