证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-057
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于新增2019年度日常关联交易预计金额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计金额的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2019年日常交易情况
1.已披露的2019年关联交易预计及披露情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会预计2019年度与关联方发生的日常关联交易总金额范围在45,550万元以内，并于2019年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露（http://www.cninfo.com.cn）。
2.新增预计关联交易类别和金额
2019年3月4日，公司接到公司控股股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）、实际控制人王信恩先生及一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生的通知，恒邦集团、王信恩先生及其一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生与江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）于2019年3月4日签署了《股份转让协议》，恒邦集团、王信恩先生及其一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生同意依法将其所持上市公司恒邦股份合计273,028,960股股份（对应公司股份比例29.99%）以10.90元/股的价格协议转让给江西铜业，交易总转让金额为2,976,015,664元（含税）。2019年6月26日，双方正式完成过户，公司的控股股东变更为江西铜业，实际控制人变更为江西省国有资产监督管理委员会。江西铜业及其子公司、江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）及其子公司成为公司的关联方。
公司新增预计关联交易类别和金额如下表:
单位：万元2019年7月-12月
关 联 方 交 易 内 容
金 额
江西铜业股份有限公司 销售铜精矿等 10,000
销售锌精矿等 2,000
江西铜业铅锌金属有限公司
购冰铜等 4,000
购精矿粉 250,000
江西铜业香港有限公司
销售精矿粉 30,000
金瑞期货股份有限公司 手续费 100
深圳前海科珀实业有限公司 代理费 1,000
浙江江铜富冶和鼎铜业有限 销售铜精矿 1,000
公司 购阴极铜 9,000
江西铜业集团
购低铬球 100
(东乡)铸造有限公司
成都江铜金号有限公司 销售白银等 4,000
合 计 311,200
二、拟新增的关联人介绍
1.江西铜业股份有限公司成立于1997年1月24日，法定代表人为龙子平，注册资本：346,272.9405万人民币，住所为江西省贵溪市冶金大道15号，经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）。（《安全生产许可证》有效期至2020年8月14日）
截至2018年12月31日，总资产10,286,582.70万元，总负债5,083,913.66万元，净资产5,202,669.03万元，2018年度实现营业收入21,528,986.68万元，实现净利润245,431.03万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，总资产13,301,786.51万元，总负债7,600,578.71万元，净资产5,701,207.80万元，2019年前三季度实现营业收入17,123,992.50万元，实现净利润203,713.65万元。（以上数据未经审计）
2.江西铜业铅锌金属有限公司成立于2009年09月11日，法定代表人彭国诚，注册资本200,000万人民币，住所为江西省九江市湖口县高新技术产业园区，经营范围：铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工及副产品的生产回收和上述原材料及产品的购销；硫酸、液氧、液氮、液氩、氧气生产（安全生产许可有效期至2020年1月20日）；经营生产所需原辅材料、机械设备及产品的进出口业务。
截至2018年12月31日，总资产309,187.48万元，总负债328,733.62万元，净资产-19,546.14万元，2018年度实现营业收入459,897.76万元，实现净利润86.14万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，总资产325,107.80万元，总负债335,044.14万元，净资产-9,936.34万元，2019年前三季度实现营业收入347,363.78万元，实现净利润9,257.97万元。（以上数据未经审计）
3.江西铜业香港有限公司成立于2012年2月28日，董事长龙子平，注册资本人民币936,197,472.62元，住所为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼45楼4501室，经营范围：进出口贸易、进出口业务结算、境外投融资、跨境人民币结算、保税等。
截至2018年12月31日，总资产660,693.54万元，总负债547,961.08万元，净资产112,732.46万元，2018年度实现营业收入913,667.94万元，实现净利润4,927.08万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，总资产1,062,801.03万元，总负债933,663.02万元，净资产129,138.01万元，2019年前三季度实现营业收入1,497,885.38万元，实现净利润9,084.07万元。（以上数据未经审计）
4.金瑞期货股份有限公司成立于1996年03月18日，法定代表人卢赣平，注册资本61,224.49万人民币，住所深圳市福田区彩田路东方新天地广场A座3101、3102、3103、3104、3105、3106、3201、3202，经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理（持有效许可证经营）。
截至2018年12月31日，总资产685,662.22万元，总负债568,335.65万元，净资产117,326.57万元，2018年度实现营业收入13,143.90万元，实现净利润2,232.39万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，总资产729,354.28万元，总负债618,085.48万元，净资产111,268.80万元，2019年前三季度实现营业收入2,490.20万元，实现净利润-2,420.56万元。（以上数据未经审计）
5.深圳前海科珀实业有限公司成立于2016年9月5日，法定代表人潘其方，注册资本1,000万美元，住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：化工产品(不含危化品及一类易制毒化学品)、燃料油、润滑油、沥青、橡胶制品、煤炭、焦炭、纺织用品、金属材料及制品、有色金属、黃金、矿产业（除专营）、钢材的销售,商务信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理（不含水上运输）。
截至2018年12月31日，总资产64,366.79万元，总负债61,494.98万元，净资产2,871.81万元，2018年度实现营业收入256,398.68万元，实现净利润1,455.15万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，总资产69,470.52万元，总负债65,498.47万元，净资产3,972.05万元，2019年前三季度实现营业收入110,196.00万元，实现净利润1,100.24万元。（以上数据未经审计）
6.浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司成立于2011年2月24日，法定代表人丁治元，注册资本128,000万人民币，住所浙江省杭州市富阳区新登工业功能区，经营范围：阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，总资产552,354.30万元，总负债366,028.14万元，净资产186,326.16万元，2018年度实现营业收入1,754,696.83万元，实现净利润24,872.42万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，总资产641,646.16万元，总负债439,401.84万元，净资产202,244.31万元，2019年前三季度实现营业收入1,427,694.84万元，实现净利润23,791.00万元。（以上数据未经审计）
7.江西铜业集团(东乡)铸造有限公司成立于1998年8月7日，法定代表人康仁，注册资本2,900万人民币，住所江西省抚州市东乡铜矿，经营范围：生产经营磨球产品、机床铸铁件、耐磨件产品、铸钢件产品、机械加工、废旧钢铁金属回收加工（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）。
截至2018年12月31日，总资产12,227.92万元，总负债8,412.49万元，净资产3,815.43万元，2018年度实现营业收入10,004.10万元，实现净利润223.04万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，总资产6,330.77万元，总负债2,408.11万元，净资产3,922.67万元，2019年前三季度实现营业收入4,840.69万元，实现净利润118.51万元。（以上数据未经审计）
8.成都江铜金号有限公司成立于2014年12月26日，董事长严冬，注册资本9,531.5899万人民币，住所中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段588号1栋7层4号，经营范围：销售金银制品、珠宝首饰、工艺美术品、金属制品、钟表、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、针纺产品、服装、汽车零配件、建材（不含危险化学品）、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、办公用品、日用品、化妆品、洗涤用品（不含危险化学品）、计算机软硬件件及辅助设备、通讯器材（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、皮革制品、钢材、电子元器件、电线电缆、机电产品、体育用品、冶金设备、工程机械设备及配件；软件开发；货物及技术进出口；商务咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，总资产102,938.29万元，总负债97,846.34万元，净资产5,091.51万元，2018年度实现营业收入69,261.08万元，实现净利润271.19万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，总资产47,823.15万元，总负债37,363.37万元，净资产10,459.78万元，2019年前三季度实现营业收入43,795.56万元，实现净利润841.33万元。（以上数据未经审计）
2.履约能力分析
上述八个公司生产经营正常，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
1.定价政策和定价依据
公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。
2.关联交易协议签署情况
本公司与关联方签署有效期三年的协议，以协议方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
2.公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。
五、审议程序
1.公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见如下：
公司本次增加2019年度日常关联交易预计金额是公司因正常生产经营需要而发生的，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
2.上述关联交易经公司第九届董事会第二次会议审议通过，在审议该议案时，5名关联董事回避表决，4名董事对该议案进行表决，会上4名董事一致通过该议案。
3.公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求，发表的独立意见如下：
《关于新增2019年度日常关联交易预计金额的议案》中的日常关联交易为持续的、经常性的关联交易，交易价格将依据协议价格或市场条件公平、合理确定，我们认为上述日常关联交易符合公司的长远发展战略，没有违背公平、公正、公开的原则，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会对公司与关联方的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。董事会审议此关联交易事项时，关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意新增2019年度日常关联交易额度预计事项。
4.监事会发表意见
公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司新增2019年度日常关联交易预计金额有利于公司快速展开业务，有利于公司的可持续发展，是基于公司经营发展所需要的，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为,没有对上市公司独立性构成影响。
5.该日常关联交易尚须获得公司股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第二次会议决议；
2.公司第九届监事会第二次会议决议；
3.第九届董事会第二次会议独立董事关于有关事项的事前认可意见；
4.第九届董事会第二次会议独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2019年12月10日
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