证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2019-074
三安光电股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019年4月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，本公司于2019年12月9日召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。具体相关内容如下：
一、修改第二十三条
原文为：“公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”
修改为:“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
二、修改第二十四条
原文为：“公司购回公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竟价方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
修改为:“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
三、修改第二十五条
原文为：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司回购本公司股票后，属第二十三条第（一）项情形的，自完成回购之日起十日内注销该部分股份；属第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在第六个月内转让或者注销。涉及注册资本的，应当向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。”
修改为:“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”
四、修改第四十四条
原文为：“本公司召开股东大会的地点为:公司办公地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络或其他方式为股东大会提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的，将视为出席。
股东大会提供网络投票时以《上交所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规范性文件确定的方式确认股东身份。”
修改为：“本公司召开股东大会的地点为:公司办公地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的，将视为出席。
股东大会提供网络投票时以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定确定的方式确认股东身份。”
五、修改第七十八条
原文为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
六、修改第八十条
原文为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”
七、修改第八十二条
原文为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序：
（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式:
1、公司董事会提名；
2、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式:
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
（三）监事候选人的提名采取以下方式:
1、公司监事会提名；
2、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名。
监事会中的职工代表由公司职工通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会，并对股东推荐的候选人进行审查，在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选人名单，由公司董事会提请股东大会表决；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,积极推行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票表决按下列方式实施:
（一）股东大会应选出的董、监事人数在二名以上时，应当采用累积投票表决制度；
（二）股东大会对董、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董、监事候选人议案实行累积投票表决制度，会议必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（三）与会股东所持的每一股份拥有与应选董、监事人数相等的表决权，每个与会股东所持有的全部表决权等于应选董、监事人数与该股东所持有股份数的乘积;
（四）股东可以将其所持有的全部表决权投给一位或几位或全部董、监事候选人，且所投票数也可以不等。股东对某一位或某几位董、监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董、监事候选人即不再拥有投票表决权;
（五）股东对某一位或某几位董、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权。股东对某一位或某几位董、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权;
（六）参加股东大会的股东所代表的股份总数与应选董、监事人数的乘积为总表决权数。如果董、监事候选人数与应选董、监事人数相等，当选董、监事所需要的最低表决权数应超过：总表决权数/(应选董事、监事人数×2)。如果董、监事候选人数多于应选董、监事人数，则根据每一位董、监事候选人得到的表决权数按照由多至少的顺序依次确定当选董、监事，但当选董、监事所需要的最低表决权数应超过：总表决权数/(应选董、监事人数×2)。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。”
八、修改第一百一十条
原文为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
经股东大会授权，董事会可以行使投资额在 300,000万元人民币以下（含300,000万元）的投资决策权。”
修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资的决策权限如下：
（1）对超过300,000万元的对外投资事项，需经股东大会审议批准方能执行；
（2）对单一年度投资额在人民币50,000万元以上（含50,000万元），300,000万元以下（含300,000万元）的单一项目需经董事会审议批准方能执行，且在同一会计年度内董事会行使该等决策权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（3）对单一年度投资额在人民币50,000万元以下（含50,000万元）的单一项目由董事长行使决策审批权，且在同一会计年度内董事长行使该等决策权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（二）收购出售资产、资产抵质押的决策权限如下：
（1）对以下收购出售资产、资产抵质押事项，需经董事会作出决议：
1.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
1.2交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
1.3交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
1.4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
1.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述指标的事项由董事长批准，但董事长在同一会计年度内行使该等决策权的累计金额不得超过上述指标。董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
公司发生“收购出售资产、资产抵质押”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）对以下收购出售资产、资产抵质押事项，需经股东大会审议通过：
2.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.2交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
2.3交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
2.4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
2.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）委托理财的决策权限如下：
公司进行委托理财交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。具体决策权限按照前述“收购出售资产、资产抵质押”的决策权限规定执行。
已经按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）关联交易的决策权限如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）由董事会审议批准。未达到上述指标的事项由董事长批准，但董事长在同一会计年度内行使该等决策权的累计金额不得超过上述指标。董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会审议批准。未达到上述指标的事项由董事长批准，但董事长在同一会计年度内行使该等决策权的累计金额不得超过上述指标。董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东大会审议。”
除上述修改外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次修改事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
二○一九年十二月十日
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