贵州轮胎股份有限公司
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为了保证贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构及激励约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《贵州轮胎股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本考核管理办法。
一、考核目的
完善公司法人治理结构及激励约束机制，通过绩效考核与解锁安排相挂钩的方式将激励对象利益与公司利益相结合，实现股东、公司与激励对象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，以确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、适用范围
本考核办法适用于《贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
四、考核组织与执行机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作。
2、公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司人力资源部、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
五、考核指标
激励对象当年度可解锁的限制性股票额度根据公司业绩、个人业绩两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面业绩考核指标
1、授予时考核条件：
（1）2018年公司净利润增长率不低于公司2015年—2017年净利润增长率平均值，且不低于2018年对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（2）2018年公司净资产收益率增长率不低于公司2015年—2017年净资产收益率增长率平均值，且不低于2018年对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（3）2018年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于80%。
2、解除限售的考核条件：
解除限售期 业绩考核指标
（1）以2018年净利润为基数，2020年公司净利润增长率不低于50%，
且不低于2020年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
第一个解除限售期 （2）以2018年净资产收益率为基数，2020年公司净资产收益率增长率
不低于38%，且不低于2020年对标企业75分位值水平或同行业平均水
平；
（3）2020年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。
（1）以2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低于60%，
且不低于2021年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
第二个解除限售期 （2）以2018年净资产收益率为基数，2021年公司净资产收益率增长率
不低于42%，且不低于2021年对标企业75分位值水平或同行业平均水
平；
（3）2021年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。
（1）以2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于70%，
且不低于2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
第三个解除限售期 （2）以2018年净资产收益率为基数，2022年公司净资产收益率增长率
不低于46%，且不低于2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水
平；
（3）2022年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。
注：1、“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品业。
2、若公司当年实施公开发行或非公开发行、房屋征收补偿事项等影响净资产、净利润的行为，则对应新增加的净资产、净利润不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算，以上净利润、净资产收益率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
（二）个人层面绩效考核
激励对象个人考核等级为优秀、良好及合格的激励对象，可按照各等级对应的解除限售比例对该解锁期内计划解除限售的限制性股票全部或部分解除限售。具体对应的考核分数及依据考核结果可解除限售比例如下：
考核等级 考核评分 考核结果定义 解除限
售比例
优秀 80分（含80分）以上 超额完成任务，工作超出期望，有突出业 100%
绩
良好 70分（含70分）—80分 较好完成任务，部分工作超出期望，业绩 90%
正常
合格 60分（含60分）—70分 完成本职任务，业绩正常 70%
不合格 60分（不含60分）以下 部分工作未完成，业绩有较大改进空间 0%
激励对象对应年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
六、考核程序
1、公司依照科学考核、有效评估的原则对激励对象进行考核，考核年度分别为2020、2021、2022年度，限制性股票激励计划有效期内，计划解除限售年度每年度考核一次。
2、公司人力、财务等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
3、由董事会薪酬考核委员会对绩效考核报告进行审议并做出决议。
七、考核结果应用及管理
1、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
2、公司业绩考核指标达标且个人考核等级为“合格”及以上时，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
3、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
4、被考核者如对考核结果有异议，首先应与公司沟通解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
5、对应年度个人绩效考核结果等级为“合格”及以上的激励对象且符合其他解锁条件的，可以按照《贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定申请解锁。若为“不合格”，则取消当期可解锁额度，并由公司统一回购注销。
6、“合格”及以上等级的激励对象按如下程序办理申请解锁：
（1）激励对象向董事会提交《限制性股票解锁申请表》，提出解锁申请；
（2）董事会对申请人的解锁资格进行审查确认；
（3）申请经董事会确认后，由相关职能部门统一办理限制性股票解锁事宜。
八、考核结果归档
1、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期不少于5年。
2、为保证业绩考核文件的有效性，考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须相关当事人签字确认。
九、附则
本办法由公司董事会负责制定、解释及修改，经公司股东大会审议通过后生效并实施。本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本办法进行修订。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2019年12月10日
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