北京市安理律师事务所
关于五矿发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：五矿发展股份有限公司
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2019年12月9日采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，现场会议于2019年12月9日9时在北京市海淀区三里河路5号五矿大厦4层会议室召开。网络投票时间为2019年12月9日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午9时15分至9时25分、上午9时30分至11时30分、下午13时至15时；互联网投票平台的投票时间为上午9时15分至下午15时。北京市安理律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会现场会议并依法出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《五矿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。
在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人的真实意思表示。本所律师假定公司及上证所信息网络有限公司提供的有关网络投票的统计数据真实有效，并且所有参加网络投票的股东的投票结果都是其本人的真实意思表示。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第八届董事会第十三次会议于2019年10月29日以通讯方式召开，通过了关于召开本次股东大会的决议。公司董事会于2019年11月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知刊登日期距本次股东大会的召开日期不少于15日。通知载明了本次会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日、出席会议登记办法、网络投票办法等。
本次股东大会现场会议于2019年12月9日9时在北京市海淀区三里河路5号五矿大厦4层会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长刘青春先生主持。
本次股东大会网络投票时间为2019年12月9日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午9时15分至9时25分、上午9时30分至11时30分、下午13时至15时；互联网投票平台的投票时间为上午9时15分至下午15时。选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。
本次股东大会召开的时间、地点、方式符合公告内容。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共4人，出席现场会议的股东所持有表决权的股份总数为671,345,508股,占公司有表决权股份总数的62.6307%。
经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。
2、参加本次股东大会网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的相关统计数据，在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共17人，通过网络投票的股东所持有表决权股份总数为5,956,601股，占公司有表决权股份总数的0.5557%。
3、出席本次股东大会的股东及股东授权代表
根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加现场投票和网路投票的合并统计结果，出席本次股东大会的股东及授权代表人数共21人，出席本次股东大会的股东所持有表决权的股份总数为677,302,109股,占公司有表决权股份总数的63.1864%。
4、出席现场会议的其他人员
经验证，出席现场会议的人员除股东及授权代表外，还包括公司部分董事、全体监事、部分高级管理人员、公司董事会秘书、公司聘请的律师，上述人员均分别具有出席本次股东大会的适当资格。
（二）本次会议的召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会现场会议按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了现场会议表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了出席本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据以及其合并统计现场投票和网络投票后的投票结果。会议主持人在现场会议宣布了每一提案的表决情况和结果。具体表决结果如下:
1、审议通过了《关于选举公司董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
677,302,109 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2、审议通过了《关于调整公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
677,302,109 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3、审议通过了《关于修订本公司<章程>部分条款的议案》
本议案以特别决议表决通过
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
677,302,109 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
4、审议通过了《关于修订本公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
677,302,109 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
5、审议通过了《关于修订本公司<董事会议事规则>部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
676,499,823 99.8815 802,286 0.1185 0 0.0000
6、审议通过了《关于修订本公司<监事会议事规则>部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
677,302,109 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
7、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
本议案以特别决议表决通过
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
677,302,109 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
对中小投资者单独计票的议案的表决情况如下：
议案序 同意 反对 弃权
号 议案名称 票数 比例（%） 票数 比例 票 比例（%）
（%） 数
1 关于选举公司董事的
议案 6,654,087 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关于调整公司及下属
2 子公司开展应收账款
保理及应收票据贴现 6,654,087 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
业务额度的议案
3 关于修订本公司《章
程》部分条款的议案 6,654,087 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
7 关于公司为全资子公
司提供担保的议案 6,654,087 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
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