五矿发展股份有限公司股东大会议事规则
（2019年12月修订）
本议事规则于2002年5月10日由公司2001年度股东大会审议通过，经2005 年5 月12 日公司2004 年度股东大会、2006 年6 月9 日公司2005 年度股东大会、2015 年4月29日2014 年度股东大会、2018年9月17日公司2018 年第一次临时股东大会、2019年12月9日公司2019年第二次临时股东大会批准修订。
第一章 总则
第一条 为完善五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司股东大会能够依法规范地召集、召开并充分行使其职权，提高股东大会议事效率，促进公司规范化运作，保证公司决策行为的民主化、科学化，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）及相关法律、法规和本公司《章程》有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会、公司所有股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员的具有约束力的文件。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规和本公司《章程》关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法履行职权。
第五条 股东大会应当在《公司法》和本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第六条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》、本公司《
章程》和本规则的规定确定。
第七条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券和其他衍生品种作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程规定的须由股东大会审议的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议需股东大会审议的关联交易；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第八条 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
《上市规则》或其他法律法规及规范性文件对于应当提交股东大会审议的情形另有规定的，以《上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。涉及关联交易事项的，按照《关联交易决策管理办法》的规定执行。公司董事会通过决议要求将有关事项或议案提交股东大会审议时，股东大会应当对该议案或事项进行审议。
第九条 股东大会由公司全体股东组成，股东可以委托代理人出席股东大会并明确授权范围。股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第十条 董事会可以在股东大会召开前决定邀请其他相关人员列席会议。股东大会期间，股东可以提议邀请其他相关人员到会，经会议主持人同意后可列席会议。除股东及股东授权代表外，其他列席股东大会的人员没有表决权。
第十一条 公司股东参加会议，应于会议通知规定的召开时间之前到场。召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后到场的公司股东视作自动放弃现场会议投票权。股东大会会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东大会实施网络投票的具体办法按法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定办理。
第十二条 公司股东大会一般按通知中明确的时间在当天举行并结束，但根据会议议程的实际情况，董事会有权决定是否延长。董事会决定延长的，会议主持人应当在股东大会上向全体到会股东宣布。
第十三条 大会全部议题审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然灾害或者其他不可抗力致使大会无法进行时，会议主持人也可以宣布散会或延期召开。
第三章 股东大会通知
第十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开20日前以公告方式通知公司各股东。临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
股东大会的会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码和传真号码等。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消情形的，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告并说明原因。
第四章 股东大会的召集和召开
第十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。
股东大会应当在公司住所地或本公司《章程》规定的地点召开。
第十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收资本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十八条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见书并予以公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第二十七条 股东大会由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 董事会应按会议通知公告的时间宣布开会，但在下列情形下，可以推迟宣布开会：
（一）会场设备未准备齐全或者出现故障时；
（二）三分之二以上的董事、监事因客观原因未按时到会时；
（三）出现不可预计的其他重大事项时。
出现上述情况时，会议主持人或股东均不得以此为由将会议延期。除非上述情形直接导致股东大会无法在预定日期召开。在此情况下，应及时于预定会议召开日期的第二天召开股东大会。
第二十九条 董事、监事因非客观原因不到会时，不影响股东大会的召开。
第三十条 会议主持人宣布开会后，应首先报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，宣布本次大会是否符合《公司法》、本公司《章程》等规定。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东大会提案
第三十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会应当对具体的提案做出决议。
第三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权总数1%以上（含1%）的股东可以提出独立董事候选人的提案。
第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十四条 股东大会议题或提案由董事会根据法律、法规及公司章程规定，在征求股东意见的基础上决定和提出。董事会应在决议召开股东大会时，一并决定股东大会议题及审议的程序。
股东大会由监事会或股东依法召集的，议题或提案由召集人参照前款要求提出。
第三十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第三十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十七条 涉及投资、财产处置和收购兼并等的提案，应在召开股东大会通知中充分说明该事项的详情，包括但不限于：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况及资产评估、审计情况等。改变募股资金用途的提案，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。召集人提出的其他提案也应比照上述规定在会议通知中做出充分披露。
第三十八条 凡涉及向有关政府主管部门报批的事项，均应作为专门提案提出。
第三十九条 关于关联交易的议案，应按照以下原则进行审议：
（一）按照上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定，属于应当经由股东大会审议的重大关联交易，均应经公司股东大会（包括临时股东大会）审议通过，具体包括：
1、本公司拟与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，必须由公司董事会做出决议并提交公司股东大会审议批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当回避对该议案的投票；
2、本公司与关联方就同一标的或本公司与同一关联方连续12个月累计达成的关联交易达到上述金额标准的，同样须按上述法定程序提交公司股东大会审议批准；
3、现行法律、法规及规范性文件有其他规定的，从其规定。
（二）公司年度内与关联方签署单项业务的总关联交易合同经股东大会批准后，该合同项下单项业务合同，可不再经股东大会审议批准。
（三）公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是否在年度内累计的，应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东大会审议通过。
（四）董事会向股东大会提交本条第（三）项所述合同时，应该向股东大会报告该类业务合同可能涉及的关联交易金额。如果该类业务合同实际金额高于董事会事先说明金额的差额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上时，在该总关联交易合同项下的后续合同应当经由股东大会审议，或者经下一次股东大会确认。
（五）公司对与经营业务相关的、年度内累计的、可能会成为关联交易的经营业务，可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的处理关联交易的议案，提交股东大会审议通过。经股东大会审议通过后，按照股东大会审议通过的原则处理的单项业务交易，可不再经由股东大会审议通过。
董事会向股东大会提交本条所述关联交易合同时，应该向股东大会报告该类业务合同可能涉及的关联交易金额。对于预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以不再提交股东大会审议，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况做出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。如果关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照证券交易所的规定履行披露义务和相关审议程序。
第六章 股东大会议事
第四十条 股东大会按照会议通知及公告上所列议案或事项的顺序进行审议和表决。
第四十一条 会议议程由会议主持人宣布，会议主持人或者提出提案一方的代表或者董事会指定宣读提案的人，应对该提案作必要说明或发放相关文件资料。
第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条 股东发言
（一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前2日，向董事会申请登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序由抽签决定。
（二）发言顺序根据大会议程确定，对同一审议事项发言者，按照登记时间顺序发言。临时要求发言者，应在登记发言者发言之后经会议主持人允许方可发言。
（三）多名临时发言者要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后顺序时，由会议主持人指定发言。
（四）临时发言者可即席发言或到发言席发言。
（五）股东发言时间长短和次数由会议主持人根据会议议程在开会前宣布。
（六）股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。
第四十四条 股东质询
（一）股东可就议事日程及议题提出质询。
（二）会议主持人应就股东质询做出回答，或指定有关负责人员做出回答，回答问题的时间不超过5分钟。
（三）股东质询不限时间和次数，但就同样的质询，会议主持人可要求质询者减短质询时间。
（四）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说明理由：
1、质询与大会议题无关。
2、质询事项有待调查。
3、回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司或股东共同利益。
4、其他重要事由。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十五条 会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
第四十六条 会议主持人根据会议讨论情况，在征求多数股东意见后，可宣布延长会期。但延长会期一般不应超过1天。
第七章 股东大会表决
第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
（一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事、股东代表监事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、候选股东代表监事，也可以分散投票给数位候选董事、候选股东代表监事，按得票多少决定当选董事、股东代表监事；
（二）在选举董事、股东代表监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、股东代表监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、股东代表监事，并在其选举的每名董事、股东代表监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。在计算选票时，应计算每名候选董事、候选股东代表监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、股东代表监事。
第四十九条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东及股东代表，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可主动或应其他股东要求就该事项做出必要的解释和说明。
第五十一条 股东大会应当制作表决票，表决票应当详细列示表决事项。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 股东大会决议可以就一个提案做出一个决议，也可以就多项提案综合做出决议。涉及向政府主管部门审批的事项，应当专门单独做出决议。
第五十四条 按照本公司《章程》，需特别决议的提案应当单独制作，不得与其他普通决议合并做出。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
监票人应当在记载表决结果的记录文件上签字并由公司归档保存。
第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果。会议主持人应根据表决结果，及时决定股东大会决议是否通过，并应在会上及时宣布。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 会议主持人或者股东或者股东代理人对表决结果有异议时，应当即时再次进行点票。根据点票结果，由会议主持人再次宣布表决结果和决议是否通过。对表决结果有异议而未再进行点票时，该提案不得被宣布通过。
第六十条 表决方式：
（一）表决采用记名式投票方式。
（二）对表决不得附加任何条件。
（三）表决通过后应当形成决议。
第八章 股东大会决议及公告
第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
（一）普通决议
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、公司年度报告；
6、除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过的事项以外的其它事项。
（二）特别决议
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
3、公司章程的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的；
5、股权激励计划；
6、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本公司《章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。
第六十三条 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本公司《章程》第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第六十四条 股东大会决议应在股东大会结束后，按国家有关法律、法规和本公司《章程》予以公告，公司董事会秘书依法具体办理有关事项。
第六十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在股东大会决议文本上签名。股东大会决议和公告应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中做特别提示。
第六十七条 股东大会决议公告按本公司《章程》规定在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登，同时可根据需要在中国证监会指定报刊范围内刊登公告或不早于《中国证券报》、《上海证券报》的其它报刊及公司网站上刊登。
第六十八条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第九章 股东大会注意事项
第七十二条 董事会应当制订会场纪律或大会注意事项，并于会前张贴于会议场所显著位置或者发给每位参会人员。公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席的股东（或代理人）额外的经济利益。
第七十三条 董事会根据情况可聘请有关工作人员负责维持会场纪律。
第七十四条 会场纪律：
（一）会议主持人可以命令下列人员退场：
1、无出席会议资格者。
2、阻挠或妨碍会议主持人主持会议者。
3、强行发言或者扰乱其他人员发言者。
4、以其他方式扰乱会场秩序者。
5、携带危险物品或动物者。
（二）前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场，必要时可请公安机关予以协助。
第七十五条 股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东大会会议记录和决议公告中应当说明情况。
第十章 股东大会会议记录
第七十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。会议记录应当制作复印件一并保存。
第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东所持有表决权的股份数、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十九条 参加会议的董事拒绝在会议决议和会议记录上签名的，董事会应当在股东大会会议记录中注明。
第十一章 附则
第八十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第八十一条 董事会可根据本规则，对某次股东大会的具体实施制订该次会议的议事细则或对本规则不明确之处进行解释。
第八十二条 本公司《章程》有规定而本规则未规定的，按照本公司《章程》执行；本公司《章程》未作规定而本规则有规定的，按照本规则执行；公司章程和本规则均未规定的，按照《公司法》等相关法律、法规以及政府主管部门的规定执行。
第八十三条 国家机关或上交所对沪港通另有规定的，从其规定。
根据公司的发展情况及国家相关法律、法规的最新情况，公司董事会可适时对本规则进行修订，经股东大会审议通过后执行。
第八十四条 本规则于股东大会通过之日起实施。
五矿发展股份有限公司
二〇一九年十二月九日
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