证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-90
证券代码:155058 证券简称:18京能01
证券代码:155452 证券简称:19京电01
北京京能电力股份有限公司
关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益授予日：2019年12月9日
? 股权激励权益授予数量：60,172,570份
? 北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激
励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经满足。
根据公司股票期权激励计划的规定及公司2019年第四次临
时股东大会的授权，公司于2019年12月9日召开第六届董
事会第二十九次会议审议通过了《关于向公司首期股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权激励
计划的授予日为2019年12月9日。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
2019年9月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。
2019年11月22日，公司发布《关于股票期权激励计划获得北京市国资委批复的公告》，公司股票期权激励计划已获得北京市国资委出具的《关于北京京能电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资〔2019〕146号）。
2019年11月4日至11月15日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。
2019年11月22日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
同日，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2019年12月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2019年12月9日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2019年12月9日。同日，公司独立董事出具了同意的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。
（二）本次授予计划与已披露计划存在差异的说明
鉴于公司股票期权激励计划中确定的1名激励对象离职和1名激励对象调离激励岗位，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十九次会议对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。
调整后，首次授予激励对象人数由174名变更为172名，首次授予的股票期权数量由60,720,570份变更为60,172,570份，预留数量不变。
除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
(三)董事会关于符合授予条件的说明
董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面授予业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2017年扣非后的净资产收益率为基数，2018年扣非后的净资产收益率增长不低于50%，且不低于对标企业50分位值水平；
（2）以2017年扣非后的归母净利润为基数，2018年扣非后的净利润增长率不低于50%，且不低于对标企业50分位值水平；
（3）2018年京能电力全员人均劳动生产率不低于87万元/人；
（4）2018年京能电力科技投入不低于营业收入的0.9%;
（5）截至2018年年底，京能电力至少完成1家控股子公司的高新技术企业认证。
4、关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司上一年度（2018年）经审计的扣非后的净资产收益率为3.66%，较2017年增长76.81%，高于9家对标企业的50分位水平(3.61%)；公司上一年度（2018年）经审计的扣非后的归母净利润为833,284,117.13元，较2017年增长81.70%，高于9家对标企业的50分位水平(6.84%)；公司上一年度（2018年）全员人均劳动生产率90.72万元/人；科技投入占营业收入的0.91%；截至2018年年底，京能电力完成1家控股子公司的高新技术企业认证。
对标企业名单与激励计划（草案）所确定的名单一致，具体如下：
对标企业名单
序号 证券代码 证券简称
1 000539.SZ 粤电力A
2 000543.SZ 皖能电力
3 000600.SZ 建投能源
4 600023.SH 浙能电力
5 600098.SH 广州发展
6 600011.SH 华能国际
7 600027.SH 华电国际
8 600795.SH 国电电力
9 601991.SH 大唐发电
(四）权益授予的具体情况。
1、授予日：2019年12月9日
2、授予数量：60,172,570份
3、授予人数：172人
4、行权价格：3.17元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以3.17元的价格购买一股公司股票。
5、股票来源：向授予对象定向发行A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排安排：
本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过10年。
本激励计划授予的股票期权自授予日起24个月内为等待期。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在行权期，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权作废。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占获授权
益数量比例
授权日 激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对激励 -
对象授予股票期权
等待期 自本次激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一 -
个交易日当日止
第一个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
占授予总 占股本总
姓名 职务 获授权益（股） 量比例 额比例
（%） （%）
耿养谋 党委书记、董事长 842,785.00 1.26% 0.01%
金生祥 党委副书记董事、总经理 842,785.00 1.26% 0.01%
肖德财 党委委员、纪委书记 760,000.00 1.14% 0.01%
王金鑫 党委委员、副总经理 760,000.00 1.14% 0.01%
赵剑波 党委委员、副总经理 760,000.00 1.14% 0.01%
张 奇 副总经理 760,000.00 1.14% 0.01%
赵 兵 副总经理 760,000.00 1.14% 0.01%
樊俊杰 副总经理、董事会秘书 760,000.00 1.14% 0.01%
其他核心骨干员工（164人） 53,927,000.00 80.59% 0.80%
预留 6,746,730.00 10.08% 0.10%
合计(172) 66,919,300.00 100.00% 0.99%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：1名激励对象离职和1名激励对象调离激励岗位，自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计548,000份，因此，股票期权激励计划的激励对象由174人调整为172人。除上述激励对象调整外，本次授予的激励对象名单与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。列入本次授予名单的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司首期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司首期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司首期股票期权激励计划的有关规定，监事会认为公司已满足股票期权激励计划规定的授予条件，同意以2019年12月9日为授权日，同意向172名激励对象授予60,172,570份股票期权。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。董事会已确定股票期权的授予日为2019年12月9日，假设获授股票期权的172名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下：
首次授予股票 需摊销的 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
期权数量 总费用 （元） （元） （元） （元） （元）
（份） (元)
67,467,300.00 45,203,091.00 983,872.45 16,323,338.42 15,869,243.44 8,486,759.93 3,539,876.76
股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所就本次股票期权激励计划授予事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
公司本次激励计划授予的相关事项已取得现阶段必要的授权与批准，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定；公司本次激励计划的授予日确认的事项符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司调整本次激励计划授予对象、授予数量符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司及激励对象均已满足本次激励计划授予的授予条件，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
2019年12月10日
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