国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
增资参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%
股权暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“国金证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司增资参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%股权暨关联交易进行了认真、审慎地核查。具体情况如下：
2017年4月28日，楚天科技召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司参与收购Romaco公司的对外投资暨关联交易的议案》，并于2017年5月15日召开2016年年度股东大会审议通过了上述议案，议案同意楚天科技和长沙楚天投资集团有限公司（曾用命“长沙楚天投资有限公司”，以下简称“楚天投资”）联合湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“澎湃投资”）收购德国Romaco Holding GmbH（以下简称“Romaco”或“目标公司”）75.1%的股权，交易金额为10,010.83万欧元，楚天科技参与本次收购出资额不超过9,000万人民币。
当时交易架构为：楚天科技、楚天投资、澎湃投资分别出资11万元占比11%、76万元占比76%、13万元占比13%，共出资100万元设立了楚天资产管理(长沙)有限公司（以下简称“中国SPV”或“楚天资管”），由楚天资管以100%股东身份设立德国SPV-Truking Europe GmbH（以下简称“德国SPV”或“楚天欧洲”），楚天科技、楚天投资、澎湃投资按照各自在中国SPV的出资比例通过换汇、银行保函、内保外贷等多种方式向德国SPV提供股东贷款用于支付本次交易对价，由德国SPV收购目标公司75.1%的股权。2017年6月30日，本次收购Romaco公司75.1%股权交割完成。
2018 年 1 月，楚天欧洲引进财务投资机构 HK Rokesen InternationalInvestment Limited（以下简称“HK Rokesen”），其对楚天欧洲增资367.3713万欧元。本次增资完成后，楚天资管、HK Rokesen持有楚天欧洲的股权比例分别为96.5%和3.5%。
公司拟通过对楚天资管进行增资的方式，完成对德国 DBAG 基金(以下简称:“德国DBAG”)持有Romaco公司剩余24.9%股权的收购，具体情况如下：
一、 本次增资收购ROMACO剩余24.9%情况暨关联交易的作价及方案
根据楚天投资与原Romaco公司股东德国DBAG于2017年4月28日下午3点（德国时间）签订的《股权收购协议》及《股东协议》约定，收购方与卖方协商同意在该次收购交易正式交割（以德国SPV根据标的企业所在地法律经相关程序或相关机构登记成为标的企业股东为准）完成后三十个月内，由楚天科技通过合法方式收购标的公司剩余24.9%股权。根据相关约定，公司拟使用自有资金或自筹资金，对中国SPV（楚天资管）进行增资，从而对德国SPV（楚天欧洲）进行增资用于收购Romaco公司剩余24.9%股权。
1、估值依据及作价
根据北京亚超资产评估有限公司对目标公司Romaco出具的评估报告【北京亚超评报字（2019）第A220号】，以2019年9月30日为基准日，Romaco股东全部权益价值为16,421.7万欧元，扣除优先股后普通股股权价值为16,310.3万欧元。楚天拟购买的Romaco 公司24.9%股权价值为普通股股权，故其评估价值为16,310.3×24.9%=4,061.3万欧元。同时根据与德国DBAG的初步协商确定本次楚天科技收购Romaco公司24.9%股权作价以本次评估值为基准，预计在2020年1月之前完成交割，考虑股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，预计本次股权的总价款不高于4,165万欧元，以中国人民银行2019年11月29日汇率1欧元=7.7406元人民币，计算成人民币为不高于32,240万元（人民币具体价款以交割时点汇率换算为准）。
2、交易方案
根据以下交易架构，本次公司拟通过增资楚天资管的方式收购Romaco公司剩余24.9%股权，倒推至楚天资管层面是25.57%股权，即，持有楚天资管25.57%的股权就间接持有了Romaco公司24.9%股权。按上述估值依据及作价，本次增资金额为不高于32,240万元人民币。如下图所示：
注：【】内表述的部分为本次增资收购Romaco公司剩余24.9%股权后各方最新持股比例。
按上述方案增资完成后,楚天科技原出资部分、楚天投资、澎湃投资持有楚天资管的股权比例变为8.19%、56.57%、9.67%，三方间接持有Romaco的股权未变。将楚天科技两次出资的股份合并后，楚天科技、楚天投资、澎湃投资持有楚天资管的股权比例为33.76%、56.57%、9.67%，三方间接持有Romaco的股权分别为32.87%、55.08%、9.42%。
公司拟与楚天投资、澎湃投资签署《楚天资产管理（长沙）有限公司增资扩股协议》，以自有资金或自筹资金不高于32,240万元增资楚天资管，其中人民币34.35万元作为楚天资管注册资本，剩余不高于32,205.65万元进入楚天资管资本公积，公司持股占其增资后注册资本的 33.76%，本增资协议在楚天科技股东大会审议通过之后生效。
本次投资金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，尚需经过股东大会批准以及湖南省发改委、湖南省商务厅、国家外汇管理局以及德国联邦经济部等相关机构的报备及审批。本次增资后，公司持有楚天资管33.76%的股权,楚天资管仍是楚天科技参股子公司。
3、关联关系
楚天资管为楚天科技控股股东楚天投资控股的子公司，公司董事周飞跃先生担任楚天资管执行董事，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司与楚天资管存在关联关系。因此，本次投资构成关联交易，关联股东将在股东大会上回避该议案的表决，该事项尚需公司股东大会审议通过后开始实施。二、 关联交易标的基本情况
本次拟增资标的为楚天资管，最终目标公司为Romaco公司，基本情况如下：
（一）楚天资管基本情况
1、基本情况企业名称 楚天资产管理（长沙）有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代 91430100MA4LHD6MXJ
码
成立日期 2017-03-31
注册资本 100万元人民币
法定代表人 周飞跃
注册地址 湖南省长沙市宁乡经济技术开发区金洲大道四段199号
资产管理(不含代客理财);股权投资;智能化技术转让;智能
化技术服务;科研成果的研发、孵化及转化;企业管理服务;
经营范围 企业管理战略策划;企业管理咨询服务;工程和技术研究和
试验发展。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)2
2、股权结构
楚天资管设立于2017年3月31日，设立时股权结构如下：
股东（发起人）名称或姓名 出资时间 出资方 认缴出资额 出资比
式 （万元） 例
长沙楚天投资有限公司 2017年9月30日前 货币 76 76%
湖南澎湃股权投资管理服务 2017年9月30日前 货币 13 13%
有限责任公司
楚天科技股份有限公司 2017年9月30日前 货币 11 11%
楚天资管设立之初至今未进行股权变更。
3、本次增资前后的股权结构
本次增资前 本次增资 本次增资后
股东 出资额 股权比例 （万元） 出资额 股权比例
（万元） （万元）
楚天科技股份有限公司 11 11% 34.35 45.35 33.76%
长沙楚天投资集团有限公司 76 76% 0 76 56.57%
湖南澎湃股权投资管理服务有 13 13% 0 13 9.67%
限责任公司
合计 100 100% 34.35 134.35 100%
4、财务情况
最近一年及一期财务情况（未经审计，单体报表）如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日/ 2018年12月31日/2018
2019年1-9月 年1-12月
总资产 57,130.67 52,278.26
净资产 55,530.67 52,278.26
营业收入 0 0
净利润 -747.59 -596.86
5、与上市公司关联关系
与楚天科技为同一个控股股东楚天投资实际控制，公司董事周飞跃先生担任楚天资管执行董事。
（二）Romaco公司基本情况
1、基本情况
Romaco总部位于德国巴登符腾堡州卡尔斯鲁厄市，是世界顶级医药包装机械及自动化方案提供商，属于医药装备行业世界一流品牌，主要提供的产品及服务是固体类药物的生产装备，包括粉末分装解决方案、泡罩包装解决方案、条形包装解决方案、药片挤压解决方案、药片/胶囊罐装设备等。Romaco的产品已销往180个国家，与Bayer, GSK等多家世界大型制药公司一直保持着稳定持续的合作关系，在行业内积累了丰富的优质客户资源。
2、财务情况
标的公司最近一年及一期财务情况（未经审计）如下：
单位：万欧元
项目 2019年9月30日/ 2018年12月31日/2018年
2019年1-9月 1-12月
总资产 14,733.41 13,096.42
净资产 3,811.04 3,278.74
总收入 11,331.5 13,843.80
毛利润 3,703.1 4,370.53
EBITDA 1,211.2 1,011.66
3、与上市公司关联关系
与楚天科技为同一个控股股东楚天投资实际控制。
三、 增资协议主要内容
1、协议主体
甲 方：楚天科技股份有限公司（“楚天科技”）
法定代表人：唐岳
住址：湖南省长沙市宁乡玉潭镇新康路1号
乙 方：
乙方1：长沙楚天投资集团有限公司（“楚天投资”）
法定代表人：唐岳
住址：长沙市宁乡经济技术开发区金洲大道四段199号
乙方2：湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（“澎湃投资”）
法定代表人：刘焱
住址：长沙市芙蓉区芙蓉中路185号顺天城2501号房
丙 方：楚天资产管理（长沙）有限公司（“标的公司”或“楚天资管”）
法定代表人：周飞跃
住址：湖南省长沙市宁乡经济技术开发区金洲大道四段199号
2、增资方案
根据北京亚超资产评估有限公司对目标公司 Romaco 出具的评估报告，以2019年9月30日为基准日，Romaco股东全部权益价值为16,421.7万欧元，扣除优先股后普通股股权价值为16,310.3万欧元。楚天拟购买的Romaco 公司24.9%股权价值为普通股股权，故其评估价值为16,310.3×24.9%=4,061.3万欧元。
由于楚天资管及楚天欧洲均不实际经营业务，仅为收购标的Romaco的持股平台，同时根据与德国DBAG的初步协商确定本次楚天科技收购 Romaco公司24.9%股权作价以本次评估值为基准，预计在2020年1月之前完成交割，考虑股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，预计本次股权的总价款不高于4,165万欧元，以中国人民银行2019年11月29日汇率1欧元=7.7406元人民币，计算成人民币为不高于 32,240 万元（人民币具体价款以交割时点汇率换算为准）。
楚天资管注册资本由100万元人民币增加至134.35万元人民币，新增注册资本34.35万元全部由股东楚天科技认购，楚天资管其他股东澎湃投资和楚天投资放弃优先认购权。其中，34.35万元作为认缴的注册资本，其余不高于32,205.65万元进公司资本公积。
本次增资扩股前后楚天资管的股东、持股数额及持股比例如下：
增资前 增资后
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （万元）
楚天科技 11 11% 45.35 33.76%
楚天投资 76 76% 76 56.57%
澎湃投资 13 13% 13 9.67%
合计 100 100% 134.35 100%
3、支付条款
投资方楚天科技以现金形式一次性将增资价款不高于 32240 万元汇入楚天资管指定的银行账户。
4、生效条件
协议自协议各方签字盖章之日起成立，经楚天科技董事会、股东大会审议通过后生效。
5、其他约定
（1）标的公司保证其股权清晰，不存在被抵押、查封或被冻结等权利受限情形；
（2）楚天科技保证其认缴标的股权的资金来源合法；
（3）楚天投资和澎湃投资已就本次增资放弃优先认购权；
（4）各方签署和履行本协议书，在任何重大方面均不会违反在本协议书签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反一方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件；
（5）楚天资管、楚天投资和澎湃投资同意，自本协议签署后其应尽最大努力协助完成楚天科技本次增资扩股所涉及的必需履行的有关工商、外汇和境外投资等批准或备案手续。
四、 增资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次增资的目的主要为收购Romaco公司剩余24.9%的股权，将为公司进一步整合收购Romaco公司100%股权奠定基础。
2、本次交易有利于公司长远稳定发展，符合公司及全体股东的利益，有利于保护中小股东利益的情形，本次收购预计对公司2019年度经营业绩不会造成重大影响。
3、本次并购标的Romaco为境外公司，其主要资产和业务均在境外。其与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等方面存在一定的差异。2017年完成Romaco公司75.1%收购后，楚天与Romaco在财务管理、客户管理、技术管理、企业文化等方面融合达到了预期协同效应。但，后续如果国际经济形势、德国投资环境、行业形势等产生重大变化，可能将影响后续进一步的整合效果，双方能否达到整合预期存在不确定性。公司将建立科学的决策体系，完善的管理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。
4、本次交易构成关联交易，公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案尚需公司非关联股东在股东大会上予以表决，能否通过股东大会审议尚存在不确定性。
五、 年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至披露日，公司与楚天资管未发生关联交易，公司与Romaco累计发生确认的各类关联交易总金额为1,334.42万元人民币。
六、 审议程序及独立董事意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，2019年12月9日,第四届董事会第四会议审议通过了《关于公司参与收购Romaco公司的对外投资暨关联交易的议案》，同意将其提交公司股东大会审议；该议案涉及关联交易，关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃已回避该议案表决。
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有或自筹资金不超过4,165万欧元（人民币具体价款以交割时点汇率换算为准）对楚天资管进行增资，增资完成后，公司持有楚天资管的股权比例由11%增加至33.76%。本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃回避了对相关议案的表决，关联交易遵循了公正、公平的原则，没有出现损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
公司独立董事对该项交易进行了事前确认，并发表了明确的同意意见如下：
1、事前认可意见：公司在将《关于增资参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%股权暨关联交易的议案》提交给公司第四届董事会第四次会议审议前，已将该议案提交我们审阅，我们认为本次增资参股子公司楚天资管收购
ROMACO剩余24.9%股权事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益。遵循
了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况，同意将上述议案提交公司董事会和股东大会审议。
2、独立意见：公司在将《关于增资参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余 24.9%股权暨关联交易的议案》提交给公司第四届董事会第四次会议审议前，已将该议案提交我们审阅，我们认为公司本次关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决，关联交易价格合理、公允。本次增资参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%股权暨关联交易事项，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意本次增资参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%股权事项。
上述关联交易尚待公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
七、 保荐机构核查意见
作为楚天科技的保荐机构，经核查，国金证券股份有限公司认为：公司拟向楚天资产管理（长沙）有限公司增资暨关联交易的行为已履行了现阶段必要的审批程序，其独立董事发表了明确的同意意见，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，国金证券对公司拟向楚天资产管理（长沙）有限公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司增资参股
子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%股权暨关联交易的核查意见》之签章
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保荐代表人：
郑玥祥 尹百宽
国金证券股份有限公司
2019年12月9日
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