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北京市康达律师事务所
关于
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的
法律意见书
康达法意字【2019】第1934号
二零一九年十二月
北京市康达律师事务所
关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
康达法意字【2019】第1934号
致：长春高新技术产业（集团）股份有限公司
北京市康达律师事务所接受长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开细则》《格式准则第26号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，就本次交易已经出具了《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2019]第0021号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市康达律师事务所关于长春高
新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2019]第0021-1号）、《北京
市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转
换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（康达股重
字[2019]第0021-2号）、《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）
股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书（三）》（康达股重字[2019]第0021-3号）。
2019年11月1日，长春高新收到中国证监会印发的《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2140 号），本次交易已获得中国证监会的核准。根据相关法律法规的要求，本所律师对长春高新本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜进行了补充核查，于 2019年11月15日出具了《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜的法律意见书》（康达法意字[2019]第1846号）。
本所律师现就长春高新本次重大资产重组的实施情况，出具本《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（康达法意字[2019]第1934号，以下简称“本法律意见书”）
本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到长春高新及本次交易其他相关主体保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供长春高新为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为长春高新申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所律师同意长春高新在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。
正 文
一、本次交易方案概述
根据《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议、《业绩预测补偿协议》及其补充协议、《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容为：
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
同时，上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
二、本次交易已经取得的批准和授权
1、长春高新及有权国有资产监督管理部门的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经过长春高新及有权国有资产监督管理部门的以下审批程序：
2019年3月6日，长春高新召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及可转换债券购买资产协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019年6月5日，长春高新召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案，包括《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于本次发行股份及可转换债券购买资产定价的依据及公平合理性的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
2019年6月20日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会下发《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》，国家出资企业及其各级子企业对上市公司合理持股比例为15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。
2019年6月21日，长春高新召开2019年第一次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的提案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》《关于<长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的提案》等本次交易的相关议案。
2019年8月23日，长春高新召开第九届董事会第十三次会议，本次会议审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于调整公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二>及<发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议一>的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告等报告的议案》。
2019年8月23日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]14 号），“同意长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿相关调整方案”。
2019年9月1日，长春高新召开第九届董事会第十四次会议，本次会议审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于调整公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议二>的议案》。
2019年9月1日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]16号），同意再次调整后的本次交易相关方案。
2、标的公司的批准和授权
2019年3月18日，金赛药业召开股东大会，同意本次交易，金赛药业各股东放弃对本次转让金赛药业股权的优先购买权。
3、交易对方各自配偶均已同意本次交易
4、中国证监会的批准
2019年11月1日，中国证监会核发了《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2140 号），同意长春高新以发行股份及可转换债券的方式购买标的资产，同意长春高新非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。
经核查，本所律师认为，本次发行股份已获得了必要的批准及授权。
三、关于本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2019年10月29日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于长春金赛药业股份有限公司组织形式变更的批复》（新发字[2019]22 号），“同意金赛药业将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司事项”。
2019年10月29日，金赛药业召开股东大会，同意金赛药业整体变更为有限责任公司。
根据长春市市场监督管理局长春新区分局于2019年10月30日核发的《营业执照》，并经本所律师核查，金赛药业已整体变更为有限责任公司，公司名称为长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛有限”）。
2019年11月7日，金赛有限召开股东会，同意金磊、林殿海向长春高新转让标的资产，金赛有限各股东放弃优先购买权。
2019年11月12日，金赛有限已取得长春市市场监督管理局长春新区分局核发的“（长春）登记内变字[2019]第602636号”《准予变更登记通知书》。截至本法律意见书出具日，标的公司因本次交易涉及的标的资产过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，长春高新持有金赛有限99.50%股权，金磊持有金赛有限0.50%股权。
本所律师认为本次工商变更登记完成后，长春高新持有金赛有限 99.50%股权，本次交易的交易对方依法完成了将标的资产交付给长春高新的法律义务。
（二）验资情况
2019年11月13日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《长春高新技术产业（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第7-00001号）。经审验，截至2019年11月12日止，长春高新已收到金赛有限股东金磊所持23.50%股权、林殿海所持6.00%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第965号），金磊持有23.50%股权及林殿海持有6.00%股权标的资产评估价值合计 563,678.79 万元。由长春高新发行 29,862,329 股份，作为交易对价518,678.79万元，相应新增注册资本人民币29,862,329.00元；发行45,000.00万元可转换债券作为剩余交易对价。长春高新变更后累计注册资本实收金额为199,974,594.00元，股本为人民币199,974,594.00元。
（三）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月21日出具了《股份登记申请受理确认书》，确认已受理长春高新的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为29,862,329股（其中限售流通股数量为29,862,329股），非公开发行后长春高新股份数量为199,974.594股。
综上，本所律师认为，标的资产已经完成过户至长春高新名下手续，长春高新已经合法取得标的资产的所有权。长春高新已根据《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议的约定申请办理发行股份的登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本所律师经核查后认为，本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本所律师经核查后认为，自长春高新取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，长春高新董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组而发生更换的情形。
六、本次重组实施过程中上市公司资金占用及违规担保情况
截至本法律意见书出具日，在本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
在本次重大资产重组过程中，长春高新与金磊、林殿海签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议、《业绩预测补偿协议》及其补充协议。
截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，未出现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经本所律师核查，长春高新在《重组报告书》及相关文件中披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项的合规性及风险
长春高新本次资产重组实施的相关后续事项主要为：
（一）上市公司尚需就本次重组向交易对方发行可转换债券，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理可转换债券的相关登记手续。
（二）长春高新尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续。
（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（四）长春高新履行法律、法规要求的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，在本次交易各方按照其签署的交易协议和相关承诺完全履行各自义务的情况下，长春高新本次交易的后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施的条件；
（二）本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成向交易对方发行股份的新增股份发行登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；
（三）本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，符合相关法律、行政法规的规定；
（四）上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（五）本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；
（六）长春高新办理新增注册资本等事宜的工商变更登记手续不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理或履行对长春高新不构成法律风险；
（七）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式五份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之专用签章页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：叶剑飞
经办律师：侯茗旭
2019年12月9日
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