长春高新:中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市情况之独立财务顾问核查意见

来源:巨灵信息 2019-12-10 00:00:00
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    中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
    
    关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及
    
    可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
    
    之新增股份上市情况
    
    之
    
    独立财务顾问核查意见
    
    独立财务顾问
    
    二〇一九年十二月
    
    声 明
    
    中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司受长春高新技术产业(集团)股份有限公司委托,担任本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。
    
    本独立财务顾问对本次新增股份上市情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料,提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
    
    本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
    
    本独立财务顾问核查意见不构成对长春高新的任何投资建议,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长春高新董事会发布的关于本次交易的公告。
    
    目 录
    
    释 义............................................................................................................................3
    
    第一节 本次交易基本情况.......................................................错误!未定义书签。
    
    一、本次交易方案概述......................................................错误!未定义书签。
    
    二、本次交易标的资产的评估及作价情况......................错误!未定义书签。
    
    三、本次新增股份发行情况..............................................错误!未定义书签。
    
    四、业绩承诺补偿..............................................................错误!未定义书签。
    
    五、本次交易对上市公司的影响......................................错误!未定义书签。
    
    六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..............错误!未定义书签。
    
    七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化..............错误!未定义书签。
    
    八、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市条件......错误!未定义书签。第二节 本次交易实施情况.......................................................错误!未定义书签。
    
    一、本次交易决策过程和批准情况..................................错误!未定义书签。
    
    二、本次发行股份购买资产的实施情况..........................错误!未定义书签。
    
    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......错误!未定义书签。
    
    四、董事、监事、高级管理人员的更换情况..................错误!未定义书签。
    
    五、重组过程中,上市公司资金占用及违规担保情况..错误!未定义书签。
    
    六、相关协议及承诺的履行情况......................................错误!未定义书签。
    
    七、相关后续事项的合规性及风险..................................错误!未定义书签。第三节 新增股份的数量和上市情况.......................................错误!未定义书签。第四节 独立财务顾问核查意见.................................................................................5
    
    释 义
    
    本核查意见中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:独立财务顾问/本独立财 指 中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
    
                           务顾问
                           中信建投证券           指  中信建投证券股份有限公司
                           中天国富证券           指  中天国富证券有限公司
                           公司/本公司/上市公司/    指  长春高新技术产业(集团)股份有限公司,在深圳证券交
                           长春高新                   易所上市,A股股票代码为000661
                           交易对方               指  金磊、林殿海
                           交易各方               指  长春高新、金磊、林殿海
                           金赛药业/标的公司       指  长春金赛药业股份有限公司(现已更名为“长春金赛药业
         有限责任公司”)
                           标的资产               指  长春金赛药业股份有限公司29.50%股权
         长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券,购买其
                           本次交易/本次重组       指  合计持有的金赛药业 29.50%股权,同时拟向不超过十名
         符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
                           配套融资/本次募集配套   指  长春高新向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行
                           资金                       股份募集配套资金
                           评估机构/中联评估       指  中联资产评估集团有限公司
         中联评估出具的《长春高新技术产业(集团)股份有限公
                           《资产评估报告》       指  司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计
         持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报
         告》(中联评报字[2019]第965号)
                           《发行股份及可转换债       长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业(集团)
                           券购买资产协议》       指  股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购
         买资产协议》
                           《发行股份及可转换债       《发行股份及可转换债券购买资产协议》及《发行股份及
                           券购买资产协议》及其补 指  可转换债券购买资产协议之补充协议一》、《发行股份及
                           充协议                     可转换债券购买资产协议之补充协议二》
         长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业(集团)
                           《业绩预测补偿协议》   指  股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产之业绩预
         测补偿协议》
                           《业绩预测补偿协议》及 指  《业绩预测补偿协议》及《业绩预测补偿协议之补充协议
                           其补充协议                 一》、《业绩预测补偿协议之补充协议二》
         具备证券期货从业资格的审计机构出具的对金赛药业在
                           专项审核报告           指  业绩承诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情
         况的专项审核报告
         经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
                           A股                    指  上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
         的普通股
                           国资委                 指  国有资产监督管理委员会
                           中国证监会/证监会       指  中国证券监督管理委员会
                           《重组管理办法》       指  《上市公司重大资产重组管理办法》
                           评估基准日             指  2018年12月31日
                           业绩承诺期             指  2019年、2020年和2021年
                           元、万元、亿元         指  人民币元、万元、亿元
    
    
    第一节 本次交易基本情况
    
    一、上市公司基本情况
    
    公司名称 长春高新技术产业(集团)股份有限公司
    
    统一社会信用代码 91220101243899305A
    
    注册资本(本次发行前) 17,011.2265万元
    
    法定代表人 马骥
    
    公司股票上市地 深圳证券交易所
    
    公司股票简称 长春高新
    
    公司股票代码 000661
    
    注册地址 吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
    
    办公地址 吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
    
    邮政编码 130021
    
    董事会秘书 张德申
    
    联系电话 0431-85666367
    
    联系传真 0431-85675390
    
    高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设;
    
    新药开发、技术转让、咨询服务;物业管理;高新成果转让及中
    
    介服务;商业供销业(国家有专项限制经营的商品除外);餐饮、
    
    娱乐、旅馆(办时需许可);培训;集中供热;产业投资(医药
    
    经营范围 产业)(以上各项仅限分公司、子公司持证经营)。绿化景观工
    
    程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息
    
    咨询、房地产中介服务、房屋销售代理(仅限分支机构持证经营);
    
    企业管理咨询(以上各项国家法律法规禁止的不得经营;应经专
    
    项审批的项目未获得批准之前不得经营)
    
    所属证监会行业 医药制造业(C27)
    
    二、本次交易方案概述
    
    本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。具体情况如下:
    
    1、发行股份及可转换债券购买资产:本次交易上市公司拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权。
    
    2、募集配套资金:上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充上市公司流动资金。
    
    本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
    
    三、本次交易标的资产的评估及作价情况
    
    本次交易的标的资产为金赛药业 29.50%股权,以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元,评估值为2,023,195.58万元,评估增值1,876,208.00万元,评估增值率为1,276.44%。
    
    2019年3月,经金赛药业股东大会审议通过,向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础,扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额,交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元,标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%,即518,678.79万元;以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%,即45,000.00万元。
    
    四、本次新增股份发行情况
    
    (一)发行股份的种类和面值
    
    本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
    
    (二)发行方式
    
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
    
    (三)定价基准日及发行价格
    
    根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日,即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
    
    单位:元/股
    
                            股票交易均价计算区间             交易均价                交易均价的90%
                        前20个交易日                            201.79                      181.62
                        前60个交易日                            188.59                      169.73
                         前120个交易日                            193.87                      174.49
    
    
    经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益,公司与交易对方协商确认,本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则,经双方协商一致确定为174.49元/股。
    
    2019年5月24日,上市公司实施2018年度利润分配方案,以公司现有总股本17,011.23万股为基数,向全体股东每10股派8.00元现金。根据上述分红方案,本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。
    
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:
    
    送股或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    
    派送现金股利:P1=P0-D;
    
    上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+n)。
    
    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
    
    《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答并未强制要求设定发行价格上修/下修的调整机制,未设定上述调整机制是本次交易各方协商一致的结果。本次交易采用确定的发行价格,主要是为提高本次交易的确定性,明确本次交易对上市公司股权结构的影响,避免发行价格因市场波动而出现较大幅度的调整,进而给本次交易带来不利影响。因此,本次交易未设定发行价格上修/下修的调整条款是兼顾交易各方利益作出的商业安排,符合《重组管理办法》及相关监管问答规定,有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益。
    
    (四)发行对象和认购方式
    
    发行股份购买资产的发行对象为交易对方金磊、林殿海,发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股份。
    
    (五)发行数量
    
    本次交易中,上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表:
    
                      交易对方             股份对价金额(万元)        发行股份数量(股)
                    金磊                            404,032.26                  23,261,688
                     林殿海                           114,646.53                   6,600,641
                    合计                            518,678.79                  29,862,329
    
    
    注:各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的,不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
    
    (六)上市地点
    
    本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
    
    (七)锁定期安排
    
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议,交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下:
    
    交易对方 锁定期
    
    金磊
    
    12个月内不得交易或转让,12个月后分批解锁
    
    林殿海交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后,其所持的因本次交易获得的股份分三期解除限售,具体如下:
    
          期数                          解锁条件                         累计可解锁股份
     自股份发行上市之日起12个月届满,且金赛药业2019年度
     实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的  本次向交易对方发
     2019年度承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构  行的股份*2019 年
           第一期   出具 2019 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后  度承诺净利润/业
     的10个工作日起可解锁;若金赛药业2019年度实现净利润    绩承诺期累计承诺
     低于 2019 年度承诺净利润,则本期无股份解锁,全部归入  净利润
     下一期,按照下一期条件解锁。
     金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩
     预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度    本次向交易对方发
     合计承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构出具  行的股份*2019 年
            第二期   2020 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10  度以及 2020 年度
     个工作日起可累计解锁;若金赛药业2019年度及2020年度    承诺净利润/业绩
     合计实现净利润低于 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利  承诺期累计承诺净
     润,则本期无股份解锁,全部归入下一期,按照下一期条件  利润
     解锁。
     金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润
     达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、
            第三期   2020年度及2021年度合计承诺净利润,在具备证券期货从    本次向交易对方发
     业资格的审计机构出具 2021 年度金赛药业业绩承诺实现情  行的股份*100%
     况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁;或者虽未
     达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义
    
    
    务(包括业绩补偿和标的资产减值补偿)之日 10 个工作日
    
    起可累计解锁。按上述解锁条件和公式计算,交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三期可累计解锁的股份比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。
    
    如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时,依据上述公式计算的解锁股份数量应精确至个位,不足一股部分归入下一期,按照下一期条件解锁。
    
    在上述股份锁定期内,若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的,则增持股份亦遵守上述约定。
    
    若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
    
    五、业绩承诺补偿
    
    (一)补偿概况
    
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、林殿海作为业绩承诺方,承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元,承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
    
    自本次资产重组实施完毕后,上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核,并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
    
    (二)补偿时间及计算方式
    
    若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数,则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
    
    业绩补偿金额的计算公式为:当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。业绩承诺期内,每年需补偿的股份数量、可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零,则按 0 取值,即已经补偿的股份、可转换债券或现金不冲回。
    
    (三)补偿方式
    
    本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度,如需补偿的,业绩承诺方应计算出当期业绩承诺方各方应补偿金额以及应予补偿的股份或可转换债券的数量,该应补偿股份或可转换债券由上市公司以1.00元的总价进行回购;业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时,差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
    
    1、补偿股份、可转换债券数量的计算方式
    
    当期补偿股份数量=当期股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
    
    当期补偿可转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100
    
    依据上述计算公式计算的各业绩承诺方补偿股份数量精确至1股,如果计算结果存在小数的,应当向上取整数;应补偿可转换债券数量精确至1张,如果计算结果存在小数的,应当向上取整数。
    
    若业绩承诺期间内,上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数额相应调整为:
    
    当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。每股发行价格亦相应调整。
    
    金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。
    
    2、现金补偿的计算方式
    
    若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时,差额部分由业绩承诺方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:
    
    当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格-当期已补偿可转换债券数量×100。
    
    3、业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。
    
    (四)补偿上限
    
    业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额(包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿)以其获得的交易对价为限。
    
    第二节 本次交易实施情况
    
    一、本次交易决策过程和批准情况
    
    2019年3月6日,上市公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
    
    2019年6月3日,本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
    
    2019年6月5日,上市公司召开第九届董事会第九次会议,审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
    
    2019年6月20日,吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》,长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持股比例为15%。同日,长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》(新发字[2019]9 号),同意长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。
    
    2019年6月21日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过本次交易的相关议案。
    
    2019年8月23日,上市公司召开第九届董事会第十三次会议,审议通过调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
    
    2019年8月23日,长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》(新发字[2019]14号),同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。
    
    2019年9月1日,上市公司召开第九届董事会第十四次会议,审议通过再次调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
    
    2019年9月1日,长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团有限公司关于长春高新项目业绩承诺补偿调整方案的批复》(新发字[2019]16号),同意再次调整后的本次交易相关方案。
    
    2019年11月7日,上市公司收到中国证监会下发的《关于核准长春高新技术产业(集团)股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕2140 号),本次交易方案获得中国证监会核准。
    
    二、本次发行股份购买资产的实施情况
    
    (一)标的资产过户情况
    
    2019年10月29日,长春新区发展集团有限公司下发的《关于同意长春金赛药业股份有限公司组织形式变更的批复》(新发字[2019]22号),同意金赛药业将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司事项。
    
    2019年10月29日,金赛药业召开股东大会,同意金赛药业整体变更为有限责任公司。
    
    根据长春市市场监督管理局长春新区分局于2019年10月30日核发的《营业执照》,金赛药业已整体变更为有限责任公司,公司名称为“长春金赛药业有限责任公司”。
    
    截至本核查意见出具日,金赛药业因本次交易涉及的股权过户事宜已履行工商变更登记手续,本次变更后,长春高新持有金赛药业99.50%股权。
    
    (二)验资情况
    
    2019年11月13日,大信会计师出具了《长春高新技术产业(集团)股份有限公司验资报告》(大信验字[2019]第7-00001号)。经审验,截至2019年1l月12日,公司已收到金赛药业29.50%股权;本次增资前公司注册资本为人民币170,112,265.00元,本次发行股份相应新增注册资本人民币29,862,329.00元,变更后注册资本为人民币199,974,594.00元。
    
    (三)新增股份登记情况
    
    本公司已于2019年11月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
    
    (四)后续事项
    
    1、长春高新尚需就本次交易向交易对方发行可转换债券,并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理可转换债券的相关登记和上市手续。
    
    2、长春高新尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金,并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记和上市手续。
    
    3、长春高新尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
    
    4、长春高新尚需根据相关法律、法规及规范性文件要求就本次交易持续履行信息披露义务。
    
    5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
    
    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    
    本次交易实施过程中,未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
    
    四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
    
    本次交易实施过程中,公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。
    
    五、重组过程中,上市公司资金占用及违规担保情况
    
    本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    
    六、相关协议及承诺的履行情况
    
    (一)相关协议履行情况
    
    2019年3月6日,上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议》。2019年6月5日,上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》和《业绩预测补偿协议》。2019年8月23日,上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》和《业绩预测补偿协议之补充协议一》。2019年9月1日,上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《业绩预测补偿协议之补充协议二》。
    
    截至本核查意见出具日,上述协议均已生效,交易各方已履行完毕或正在履行该等协议,未出现违反协议约定的情况。
    
    (二)相关承诺履行情况
    
    在本次交易过程中,上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下:
    
              承诺主体   承诺事项                        承诺主要内容
                1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但
                不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司/本人保
     关于提供   证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等
               上市公司及  信息真实  文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法
               其 全 体 董  性、准确  授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息真
               事、监事及  性和完整  实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
               高级管理人  性的声明  并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
               员          与承诺函  律责任。
                2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
                或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
              承诺主体   承诺事项                        承诺主要内容
                资者造成损失的,本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。
                3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
                在形成调查结论以前,本公司的董事、监事或高级管理人员不转
                让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
                易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,
                由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个
                交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所
                和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份
                信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算
                公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户
                信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                调查结论发现存在违法违规情节,本公司的董事、监事或高级管
                理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                1、截至本承诺函出具日,本公司及现任董事、监事、高级管理人
               上市公司及             员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
               其 全 体 董  关于诚信  国证监会立案调查的情形,最近三年内未受到过刑事处罚或者与
               事、监事及   与无违法  证券市场相关的行政处罚。
               高级管理人   违规的承  2、截至本承诺函出具日,本公司及现任董事、监事、高级管理人
               员           诺函      员最近三年内不存在违反诚信的情况,包括但不限于未按期偿还
                大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
                管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
                益,也不采用其他方式损害上市公司利益。
                2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     关于本次   3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
     重组摊薄   资、消费活动。
               上市公司全   即期回报  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
               体董事及高   采取填补  补回报措施的执行情况相挂钩。
               级管理人员   措施的承  5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
     诺函       补回报措施的执行情况相挂钩。
                6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监
                会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述
                承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国
                证监会的最新规定出具补充承诺。
                上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
     关于不存   规定的下列不得非公开发行股票的情形:
     在不得非   1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
               上市公司     公开发行  2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
     股份情形   除;
     的承诺函   3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
                4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
              承诺主体   承诺事项                        承诺主要内容
                的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
                5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
                关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
                6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
                见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
                意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
                的除外;
                7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
     关于业绩   若未来业绩承诺方质押对价股份、可转换债券,本公司发布业绩
     承诺方质   承诺方股份、可转换债券质押公告时,将明确披露拟质押股份、
               上市公司     押对价股  可转换债券是否负担业绩补偿义务,保证质权人知悉相关股份、
     份、可转   可转换债券具有潜在业绩补偿义务的情况,以及上市公司与质权
     换债券的   人就相关股份、可转换债券在履行业绩补偿义务时处置方式的约
     承诺函     定。
     关于募集   1、公司已建立募集资金管理制度,本次募集资金将存放于公司董
     配套资金   事会决定的专项账户;
               上市公司     不用于房  2、公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司
     地产业务   募集资金管理制度的规定使用募集资金,确保公司本次募集资金
     的承诺     使用流向,保证不将募集资金以任何方式用于房地产业务。
                1、本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及
                经营在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业
                务。
                2、在本公司作为长春高新控股股东期间,本公司且本公司将通过
                法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任
     关于避免   何在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业
               上市公司控   同业竞争  务。
               股股东       的承诺函  3、在本公司作为长春高新控股股东期间,如本公司及本公司控制
                或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与长春高新的
                主营产品或服务可能形成直接或间接竞争,本公司同意或促使本
                公司控制或施加重大影响的其他企业同意长春高新有权优先收购
                本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业
                中的全部股权,或在征得第三方允诺后,将该形成竞争的商业机
                会让渡给长春高新,或转让给其他无关联关系的第三方。
                1、在本公司作为长春高新控股股东期间,本公司及本公司实际控
                制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与长春高新及其下属
     关于减少   子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本公司
               上市公司控   和规范关  及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与长春高新及其
               股股东       联交易的  下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履
     承诺函     行法定程序,并将按照有关法律法规和《长春高新技术产业(集
                团)股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相
                关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立
                第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具
              承诺主体   承诺事项                        承诺主要内容
                有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害长春高新及长春高新
                其他股东的合法权益的行为。
                2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非
                法占用长春高新的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求长
                春高新向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提
                供任何形式的担保。
                3、本公司将依照《长春高新技术产业(集团)股份有限公司章程》
                的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不
                利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移长
                春高新及其下属公司的资金、利润,保证不损害长春高新其他股
                东的合法权益。
                本次重组完成前,长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等
                方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开,上市公司的业
                务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致长
                春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜
                在风险。
                本次重组完成后,作为长春高新的控股股东,本公司将严格遵守
     关于保持   中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《长春高新技术产业(集
               上市公司控   上市公司  团)股份有限公司章程》等相关规定,平等行使股东权利、履行
               股股东       独立性的  股东义务,不利用控股股东地位谋取不当利益,保证长春高新在
     承诺函     业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控
                制的其他企业完全分开,保持上市公司的独立性。
                特别地,本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及
                上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)及
                《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规
                范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,
                规范长春高新及其子公司的对外担保行为,不违规占用长春高新
                及其子公司的资金。
               上市公司控
               股股东、上   关于本次
               市公司全体   重组期间  自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司/本
               董事、监事   减持计划  人无任何减持长春高新股票的计划。
               及高级管理   的承诺函
               人员
     关于本次   1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
     重组摊薄   2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监
               上市公司控   即期回报  会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述
               股股东       采取填补  承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中
     措施的承   国证监会的最新规定出具补充承诺。
     诺函
               交易对方     关于提供  1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有
     信息真实   关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副
              承诺主体   承诺事项                        承诺主要内容
     性、准确   本材料或口头证言等)。本人保证所提供的文件资料的副本或复
     性和完整   印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
     性的承诺   的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、
     函         误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
                完整性承担个别及连带的法律责任。
                2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中
                国证监会和深交所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交
                易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该
                等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
                在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份及可转
                换债券,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                面申请和证券账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交
                易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
                的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和
                登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易
                所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论
                发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用
                于相关投资者赔偿安排。
                1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力
                的中国公民,拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务
                的合法主体资格。
                2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                交易监管的暂行规定》第十三条所列情形,即本人不涉及因涉嫌
                本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,亦
     关于诚信   不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法
               交易对方     与合法合  追究刑事责任等情形。
     规的承诺   3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚(与证券市
     函         场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
                民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
                未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
                纪律处分等情况。
                4、本人符合作为上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象
                的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为
                上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的情形。
                1、本人已经依法对金赛药业履行出资义务,不存在任何虚假出资、
     关于标的   延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责
               交易对方     资产权属  任的行为。
     的承诺函   2、截至本承诺函出具日,本人合法持有本次交易标的资产中的金
                赛药业股权,该股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表
              承诺主体   承诺事项                        承诺主要内容
                其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,不
                存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;
                同时,本人保证此种状况持续至该股权登记至长春高新名下。
                3、在本人与长春高新签署的协议生效并执行完毕之前,本人保证
                不就本人所持金赛药业股权设置抵押、质押等任何第三人权利,
                保证金赛药业正常、有序、合法经营,保证金赛药业不进行与正
                常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
                务之行为,保证金赛药业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
                如确有需要,本人及金赛药业须经长春高新书面同意后方可实施。
                4、本人保证金赛药业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本
                人转让金赛药业股权的限制性条款。
                5、除前述情形外,本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本
                人转让金赛药业股权的诉讼、仲裁或纠纷。
                6、金赛药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
                存在阻碍本人转让所持金赛药业股权的限制性条款
                1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经
                营任何在商业上与上市公司、金赛药业正在经营的业务有直接或
                间接竞争的业务。
                2、本次交易完成后,在作为上市公司股东期间,本人及本人控制
     关于避免   的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业
               交易对方金   同业竞争  务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务,亦不会投资任何与上市
               磊           的承诺函  公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他
                企业;如在上述期间,本人或本人控制的企业获得的商业机会与
                上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
                争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市
                公司,以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业
                竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
                本次交易完成后,本人及本人关联方将尽可能减少与长春高新及
                其子公司之间的关联交易,不会利用自身作为长春高新股东之地
                位谋求长春高新在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市
     关于减少   场第三方的权利;不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求与
               交易对方金   和规范关  长春高新达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而
               磊           联交易的  发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法
     承诺函     签订协议,履行合法程序,按照长春高新公司章程、有关法律法
                规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露
                义务和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相
                比显失公允的条件与长春高新及其子公司进行交易,不通过关联
                交易损害长春高新及其股东的合法权益。
     关于股份   1、发行股份的锁定期
               交易对方金   锁定期及  本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期,在遵守法律、
               磊           相关安排  行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若
     的承诺函   干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董
              承诺主体   承诺事项                        承诺主要内容
                事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提
                下,具体约定如下:
                本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份,该部分资
                产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12 个月不
                得交易或转让。前述12个月期限届满后,按照《发行股份及可转
                换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩
                承诺完成情况分期进行解锁。
                本次交易完成后,由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等
                除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
                若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
                符,本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                2、发行可转换债券转股后的锁定期
                本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换债券,自
                可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让。前述12个月期
                限届满后,按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补
                偿协议》及其补充协议规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。
                具体的解锁期间及解锁比例与发行股份的解锁条件和解锁比例相
                同。
                本次交易完成后,本人取得的前述可转换债券实施转股的,其转
                股取得的普通股亦遵守前述发行股份的解锁条件和解锁比例约
                定。
                本次交易完成后,由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等
                除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
                若本人上述股份锁定及可转换债券的承诺与证券监管机构的最新
                监管意见不相符,本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进
                行相应调整。
     关于质押   本人通过本次交易获得的对价股份、可转换债券优先用于履行业
     对 价 股  绩补偿承诺,不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务;
               交易对方金   份、可转  未来质押对价股份、可转换债券时,将书面告知质权人根据业绩
               磊           换债券的  补偿协议上述股份、可转换债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况,
     承诺函     并在质押协议中就相关股份、可转换债券用于支付业绩补偿事项
                等与质权人作出明确约定。
                本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期,在遵守法律、
                行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若
                干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董
     关于股份   事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提
               交易对方林   锁定期及  下,具体约定如下:
               殿海         相关安排  本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份,该部分资
     的承诺函   产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12 个月不
                得交易或转让。前述12个月期限届满后,按照《发行股份及可转
                换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩
                承诺完成情况分期进行解锁。
              承诺主体   承诺事项                        承诺主要内容
                本次交易完成后,由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等
                除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
                若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
                符,本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     关于质押   本人通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,
               交易对方林   对 价 股  不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将
               殿海         份、可转  书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
     换债券的   偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
     承诺函     等与质权人作出明确约定。
    
    
    截至本核查意见出具日,交易各方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的情况。
    
    七、相关后续事项的合规性及风险
    
    本次交易实施的相关后续事项详见本节“二、本次发行股份购买资产的实施情况”之“(四)后续事项”。
    
    上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
    
    第三节 独立财务顾问核查意见
    
    经核查,本独立财务顾问认为:
    
    (一)长春高新本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
    
    (二)长春高新本次资产重组向交易对方发行股份过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
    
    (三)根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为长春高新具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,同意推荐长春高新本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)财务顾问主办人:
    
    蔡诗文 田 斌 崔登辉
    
    中信建投证券股份有限公司
    
    2019年12月9日
    
    (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长
    
    春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配
    
    套资金暨关联交易之新增股份上市情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)
    
    财务顾问主办人:
    
    吕 雷 范 凯
    
    中天国富证券有限公司
    
    2019年12月9日

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