北京市盈科（南宁）律师事务所
关于柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇一九年十二月
北京市盈科（南宁）律师事务所
关于柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：柳州两面针股份有限公司
北京市盈科（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“两面针”）的委托，担任两面针本次重大资产出售暨关联交易事项的专项法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售暨关联交易有关事宜出具了《北京市盈科（南宁）律师事务所关于两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所于2019年11月22日出具了编号为“上证公函【2019】3008号”的《关于对柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案的信息披露问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对《问询函》涉及的相关事项进行了查验，并在此基础上出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》中有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为两面针本次重大资产出售暨关联交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次重大资产出售暨关联交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
《问询函》问题5、草案披露，首期支付款项不低于交易总价的50%，即不低于5.87亿元，支付日期为上市公司股东大会通过后的5个交易日内，剩余款项由交易对方在上市公司股东大会通过后的24个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。交易对手方产投集团近两年亏损，资产负债率较高。请公司补充披露：
（1）产投集团支付本次款项的资金来源，自有资金及自筹资金的金额和比例；若存在自筹资金，补充披露具体融资计划；
（2）剩余款项在24个月内支付完毕是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，是否变相构成对上市公司的资金占用；
（3）结合产投集团的经营财务状况、资金情况，说明其是否具备相应的款项支付能力以及按时支付对价的履约保障措施；
（4）剩余交易对价的可回收性，说明本次交易产生的资产转让损益是否满足会计确认条件。
请财务顾问、会计师及律师发表意见。
回复：
一、产投集团支付本次款项的资金来源，自有资金及自筹资金的金额和比例；若存在自筹资金，补充披露具体融资计划
根据柳州市国资委《关于同意广西柳州市产业投资发展集团有限公司增加资本金的批复》（柳国资复[2019]111号），柳州市国资委同意产投集团增加资本金11.74亿元，其中：新增资本金5.87亿元于2019年12月15日前实缴到位，5.87亿元于2021年12月15日前实缴到位。该资本金由柳州市国资委统筹安排出资，专项用于支付购买柳州两面针股份有限公司资产交易价款。
产投集团拟用上述新增资本金，按时分期支付本次交易价款，符合协议约定的付款安排。
综上所述，产投集团支付本次交易款项资金来源为增加资本金后的全部自有资金，自有资金比例为100%。
二、剩余款项在24个月内支付完毕是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，是否变相构成对上市公司的资金占用
（一）是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定：
企业产权转让适用“第二十八条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。”
企业资产转让适用“第五十二条 资产转让价款原则上一次性付清。”
本次交易为上市公司转让其所持有的子公司股权及对子公司的债权。其中本次交易涉及的股权部分转让对价为0元，无需实际付款。本次交易涉及的债权，转让对价为11.74亿元，适用上述《企业国有资产交易监督管理办法》第五十二条规定“资产转让价款原则上一次性付清。”
上述规定仅原则上要求一次性付清，未完全限制国有资产转让采取分期付款的方式。本次交易双方两面针与产投集团均为国有企业，付款安排系交易双方基于整体交易，综合考虑交易作价、交易双方资金情况等因素后协商一致确定，未违反《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。
截至本补充法律意见书出具之日，柳州市国资委已批准本次交易，并出具《关于同意柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易的批复》。
（二）是否变相构成对上市公司的资金占用
由于本次交易涉及金额较大，本次交易对价由交易对方以分期付款方式支付，该支付方式是交易双方协商结果，符合常规商业谈判特点，具有合理性。
针对剩余款项，交易对方须向上市公司支付利息费用，双方已在《股权及债权转让协议》中“第三条、支付方式及支付安排”中约定，上市公司将从标的资产交割完成之日按同期银行贷款利率向产投集团收取利息。
鉴于纸品公司、纸业公司常年严重亏损，房开公司盈利不高，公司预计对纸品公司、纸业公司、房开公司的债权收回具有一定难度，而本次交易对方产投集团收购纸品公司及房开公司股权及公司对纸品公司、纸业公司、房开公司的债权，旨在解决公司相关债权的回收，帮助公司实现资金回笼，集中精力和资金聚焦主业，为未来可持续发展打下基础，维护上市公司和中小股东利益。
综上所述，剩余交易价款在24个月内支付完毕不会对上市公司正常经营产生不利影响，亦不会损害中小股东利益，不构成控股股东对上市公司的非经营性资金占用。
三、结合产投集团的经营财务状况、资金情况，说明其是否具备相应的款项支付能力以及按时支付对价的履约保障措施
产投集团2018年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（大信审字[2019]第5-00114号）。产投集团的合并财务状况如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度
流动资产 477,093.20 529,000.28
非流动资产 815,778.71 1,126,169.05
资产总额 1,292,871.91 1,655,169.33
流动负债 614,247.46 857,275.12
非流动负债 372,983.19 323,784.84
负债总额 987,230.65 1,181,059.96
净资产 305,641.26 474,109.37
营业收入 533,102.48 548,695.37
利润总额 -67,555.82 -34,841.50
根据柳州市国资委《关于同意广西柳州市产业投资发展集团有限公司增加资本金的批复》（柳国资复[2019]111号），产投集团本次交易资金来源全部为新增资本金。根据上述批复，产投集团增加资本金11.74亿元专项用于支付购买公司的资产交易价款，且实缴到位时间可满足协议约定的付款安排。
同时，交易双方签署的《股权及债权转让协议》中约定了按时支付对价的履约保障措施：
“《股权及债权转让协议》生效后，如乙方存在以下任一情形：
1、自《股权及债权转让协议》生效之日起届满24个月，交易对方未能按照《股权及债权转让协议》的约定足额支付转让价款、利息及相应的违约金（如有）；
2、乙方及新增债务的债务人未按照《股权及债权转让协议》的约定于交割完成日后五个工作日向公司清偿相关债务。
3、《股权及债权转让协议》约定的其他情形。
则公司有权同时采取以下保障措施，且乙方不得有任何异议：
1、甲方有权无偿收回纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，及届时纸品公司和房开公司通过直接或间接方式对下属企业所持有的全部股权/股份，且乙方应收纸品公司、纸业公司、房开公司的相应债权自动解除，纸品公司、纸业公司、房开公司已向乙方偿还的款项，甲方有权要求乙方向甲方全额予以返还；
2、甲方无需返还乙方前期已向甲方支付的转让价款及利息。交割完成日至公司书面确定乙方、标的公司及其子公司履行完毕《股权及债权转让协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，未经公司书面同意，交易对方所持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权及纸品公司、房开公司通过直接/间接方式所持有的下属子公司股权/股份不得进行转让，或对上述股权/股份实施设定抵押等限制股东权利的行为。”
综上所述，根据柳州市国资委《关于同意广西柳州市产业投资发展集团有限公司增加资本金的批复》（柳国资复[2019]111号），产投集团具备本次交易相应的款项支付能力，同时交易双方签署的《股权及债权转让协议》约定了按时支付对价的履约保障措施。
综上，经核查，本所律师认为：
1、产投集团支付本次交易款项资金来源全部为新增资本金；
2、剩余款项在24个月内支付完毕符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，不会对上市公司正常经营产生不利影响，亦不会损害中小股东利益，不构成控股股东对上市公司的非经营性资金占用。
3、本次交易对方具备相应的款项支付能力以及按时支付对价的履约保障措施。
《问询函》问题10、草案披露，房开公司80%股权对应净资产1.09亿元，评估值2.04亿元，交易对价为0元。请公司补充披露房开公司转让价格低于净资产是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
本次交易的评估情况及作价情况如下:
单位：万元
类别 项目 净资产 评估值 作价
股权 纸品公司84.62%股权 -84.12 -24,536.36 0
房开公司80%股权 10,883.91 20,441.53
债权 对纸品公司、纸业公司 117,441.32 117,441.32 117,441.32
及房开公司债权
合计 117,441.32
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条规定，“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。”，《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条作出了相同规定。
本次重大资产出售作价过程中，公司分别以各股权资产评估值为基础作价，并打包合计经交易双方协商后确定整体对价，其中：
1、纸品公司84.62%股权评估值为-24,536.36万元，对应合并口径所有者权益为-44,401.34万元，单项作价-24,536.36万元，不低于评估值或净资产值。
2、房开公司80%股权评估值为20,441.53万元，对应合并口径所有者权益为10,792.45万元，单项作价20,441.53万元，不低于评估值或净资产值。
上述股权资产单项作价合计-4,094.83万元，经交易双方协商打包作价0元。
综上，上市公司将纸品公司84.62%股权及房开公司80%股权打包出售，该股权资产评估值合计-4,094.83万元，交易对价为0元。其中，纸品公司及房开公司股权单项作价均不低于评估值及净资产值，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。
截至本补充法律意见书出具之日，柳州市国资委已批准本次交易，并出具《关于同意柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易的批复》。
综上，经核查，本所律师认为：
本次交易转让价格不低于评估值及净资产值，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，有利于保护上市公司股东利益。
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市盈科（南宁）律师事务所关于柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书（一）》之签章页）
负责人：
张晓玮
经办律师：
周毅 李志峰
北京市盈科（南宁）律师事务所
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