证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2019-52
中百控股集团股份有限公司
关于对公司控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司（以下简称“中百生鲜”）成立于2010年5月，注册资本30,000万元，其中：中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）占51%，武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）占49%。
为了支持中百生鲜扩量增效，满足其资金需求，增强其综合实力和盈利能力，继续做大做强生鲜食品加工及配送业务，公司决定以自有资金对中百生鲜增资15,300万元，产业基金放弃参与本次增资。本次增资完成后，中百生鲜的注册资本将由人民币30,000万元增加至45,000万元，公司对中百生鲜的出资比例变为67.33%，产业基金对中百生鲜的出资比例变为32.67%。
产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项构成关联交易。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东大会审议。
公司于2019年12月9日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事马全丽女士、张锦松先生、汪梅方先生、万慧岚女士回避表决，7名非关联董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。
二、关联方基本情况
公司名称：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋14层01室02号
统一社会信用代码：91420100MA4KNY9U34
成立日期：2016年10月19日
合伙期限：2016年10月19日至2021年10月18日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该产业基金依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（SR2435）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构，未被列为失信被执行人。
股东情况：该产业基金于2016年10月19日设立，截至2019年11月30日，各合伙人已实缴的出资额如下：
合伙人名称 出资金额 出资比例
（万元） %
中百控股集团股份有限公司 10,699.94 10.70%
武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司 500.00 0.50%
武汉东湖创新投资管理股份有限公司 11,632.12 11.63%
武汉国有资产经营有限公司 20,000.00 20.00%
武汉商联（集团）股份有限公司 23,264.22 23.26%
武汉东湖创新科技投资有限公司 23,264.22 23.26%
交银国际信托有限公司 10,639.50 10.64%
合计 100,000.00 100.00%
产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，与本公司存在关联关系。
截止2018年12月31日，产业基金经审计的资产总额为78,735.69万元，负债及所有者权益为78,735.69万元，净利润为-464.99万元。
产业基金执行事务合伙人情况：
公司名称:武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司（委派人：魏永新）
企业类型:有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所:武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦B座4A层4016室
注册资本: 1,000万元
社会信用代码: 91420103MA4KND0R4J
成立日期: 2016年8月26日
经营期限: 2016年8月26日至2036年8月25日
经营范围: 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；以自有资产进行股权投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（P1034079）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。
三、关联交易标的情况
（一）公司名称：中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：武汉市江夏区纸坊街大花岭街2号
法定代表人：董劲
注册资本：30,000万元
统一社会信用代码：91420115555024014F
成立时间：2010年5月
经营范围：普通货运、货物专用运输；日用百货、散装食品、预包装食品、化妆品、办公用品、五金、计算机、通讯产品、家居用品销售；食品生产加工；仓储(不含危险品）服务；土特农产品、蔬菜种植；水产品（不含苗种）养殖；场地出租；物业管理；餐饮服务；家用电器销售、安装及维修；计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
经具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告（众环审字（2019）013201号），详见同日巨潮资讯网），该公司经审计的财务情况如下： 单位：元
项目 2019年7月31日（经审计）
资产总额 351,544,517.81
负债总额 125,195,691.57
净资产 226,348,826.24
项目 2019年1-7月
营业收入 129,217,990.04
营业成本 110,992,829.83
净利润 -7,788,524.00
（三）资产评估情况
根据从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字(2019)第1296号，详见同日巨潮资讯网）。本次评估采用资产基础法进行评估。
在评估基准日2019年7月31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股东全部权益价值在评估基准日2019年7月31日所表现的市场价值，详见下列评估结果汇总表（金额单位：人民币万元）：
资产评估结果汇总表
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,363.91 4,509.56 145.65 3.34
2 非流动资产 30,790.54 38,584.09 7,793.55 25.31
3 其中：长期股权投资 1,250.00 6,177.29 4,927.29 394.18
4 固定资产 26,832.78 28,250.35 1,417.57 5.28
5 在建工程 1,091.32 1,053.09 -38.23 -3.50
6 无形资产 1,605.98 3,092.91 1,486.93 92.59
7 长期待摊费用 10.45 10.45 - -
8 资产总计 35,154.45 43,093.65 7,939.20 22.58
9 流动负债 12,519.57 12,553.87 34.30 0.27
10 负债总计 12,519.57 12,553.87 34.30 0.27
11 净资产（所有者权益） 22,634.88 30,539.78 7,904.90 34.92
中百生鲜评估基准日账面总资产为35,154.45万元，负债为12,519.57万元，净资产22,634.88万元，采用资产基础法评估后的总资产43,0.93.65万元，增值7,939.20万元，增值率22.58%；总负债评估值12,553.87万元，增值34.30万元，增值率0.27%；股东全部权益价值30,539.78万元，增值7,904.90万元，增值率34.92%。
中百生鲜未被列为失信被执行人。
四、交易定价情况
根据湖北众联资产评估有限公司以资产基础法评估（众联评报字(2019)第1296号），中百生鲜在评估基准日2019年7月31日的股东全部权益价值的评估值为30,539.78万元。以此评估值为依据，经协商同意，按1.02元/每一元出资额的价格，公司以自有现金方式出资15,300万元，认缴中百生鲜新增注册资本15,000万元，其中15,000万元计入注册资本，300万元计入资本公积，产业基金放弃本次同比例增资。
本次增资前后中百生鲜股权结构变化情况如下：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资金 占比 认缴出资金 占比
额(万元) 额(万元)
中百控股集团股份有限公司 15,300 51% 30,300 67.33%
武汉东湖百瑞股权投资基金合伙
企业（有限合伙） 14,700 49% 14,700 32.67%
合计 30,000 100% 45,000 100%
五、关联交易协议的主要内容
公司将在董事会审议通过本次增资中百生鲜事项后与中百生鲜、产业基金签署相关增资协议。
六、交易的目的和对公司的影响
随着公司仓储超市、便利店的不断发展以及中央大厨房业务的不断拓展，原有的冷链物流已无法满足需求，年初公司启动了冷链物流的扩建工作，冷链物流的扩建由中百生鲜投资，为了工程的顺利实施，公司拟对中百生鲜增资，进一步增强中百生鲜自身资金实力，满足工程的资金需求。同时由于生鲜食品加工及配送业务的拓展，中百生鲜流动资金不宽裕，通过增资将为其提供了有力资金支持，有利于加快公司业务升级、打造新的利润增长点，更好地支持公司发展，符合公司的战略发展规划。
本次增资完成后，公司对中百生鲜的持股比例将变为67.33%，仍为中百生鲜的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至披露日，公司与关联人未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本投资事项进行了认真的审议，发表了事前认可：我们认为公司本次对中百生鲜增资，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，可进一步增强中百生鲜自身资金实力，有利于其经营业务的发展，符合公司的战略规划，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议表决，关联董事应回避表决。
公司独立董事对于提交公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，发表独立意见：
公司对中百生鲜增资，可进一步增强中百生鲜自身资金实力，为公司生鲜食品加工及配送业务开展提供了有力的资金支持，有利于加快公司业务升级、打造新的利润增长点，更好地支持公司发展，符合公司的战略发展规划。公司本次对标的股权的交易价格是以评估结果为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定的最终交易价格，评估结果和交易价格公允的反映了标的股权的价值。该交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。在董事会对该议案进行表决时，关联董事马全丽女士、张锦松先生、汪梅方先生、万慧岚女士回避表决，程序合法。关联交易事项公平、公开、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次交易事项。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第十九次会议决议。
2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立董事意见。
3.中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司《审计报告》、《资产评估报告》。
特此公告
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十日
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