东海证券股份有限公司
关于华仪电气股份有限公司
转让部分募集资金投资项目实施主体股权之核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”或“持续督
导机构”）作为华仪电气股份有限公司（以下简称“华仪电气”或“公司”）2015
年非公开发行股票的保荐机构，对上市公司持续督导期间为2015年12月29日
-2016年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等法规、通知的要求，东海证券的持续督导期已于2016年12月31日结束，并
于2017年4月25日出具了《东海证券股份有限公司关于华仪电气股份有限公
司2015年度非公开发行股票之保荐总结报告书》，但由于公司募集资金尚未使用
完毕，因此东海证券在上述持续督导期结束后，仍对募集资金的使用和管理情况
履行专项持续督导义务。现公司拟对部分募集资金投资项目实施主体股权进行转
让，持续督导机构对该事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2343号文核准，并经上海证券
交易所同意，本公司经由主承销商东海证券股份有限公司采用向特定对象非公开
发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票233,019,853股，
发行价为每股人民币9.57元，共计募集资金223,000.00万元，坐扣承销和保荐
费用7,055.00万元后的募集资金为215,945.00万元，已由主承销商东海证券股
份有限公司于2015年12月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会
计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用430.30万元后，
公司本次募集资金净额为215,514.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕
535号）。
本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下项目：
序号 项目名称 拟募集资金投入金额（万元）
1 风电场建设项目 90,000
1.1 黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目 29,703
1.2 黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目 30,808
1.3 宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目 29,489
2 平鲁红石峁风电场150MW工程EPC项目 20,000
3 补充流动资金及偿还银行贷款 105,514.70
合计 215,514.70
上述项目中宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目位于宁夏石嘴山市平罗区
红崖子乡，因宁夏地区连续2016年、2017年被国家能源局列为风电投资风险预
警红色区域，项目建设推迟，致使项目核准批复过期、超过建设时效，无法继续
投入建设。2019年5月17日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，原计划投入该项目的29,489万元募集资
金及其利息（利息金额以银行结算为准）拟全部转为投入《宁夏太阳山白塔水
（49.5MW）风电项目》、《偏关县优能风电有限公司南堡子5万千瓦风电项目》和
《华时永城蒋口镇50MW风电场项目》，变更后本次募集资金投资项目及投资金额
及投资进展情况如下：
截至2019年6月
序号 项目名称 拟投入募集资金 30 日募集资金
额（万元） 实际投入金额
（万元）
1 风电场建设项目 90,797.17 51,485.65
1.1 黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目 29,703.00 29,844.49
1.2 黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目 30,808.00 21,641.16
1.3 偏关县南堡子（50MW）风电项目 13,200.00 -
1.4 宁夏太阳山白塔水风电场（49.5MW）项目 4,700.00 -
1.5 永城蒋口镇（50MW）风电场项目 12,386.17 -
2 平鲁红石峁风电场150MW工程EPC项目 20,000.00 20,085.41
3 补充流动资金及偿还银行贷款 105,514.70 106,303.69
合计 216,311.87 177,874.75
二、本次转让所涉募投项目的基本情况
本次交易，公司拟转让黑龙江梨树风力发电有限公司（以下简称“梨树风
电”）和鸡西新源风力发电有限公司（以下简称“鸡西新源”）各70%的股权。
梨树风电为黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目的实施主体，鸡西新源
风力发电有限公司为黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目的实施主体，上述
两个实施主体均为项目公司。
黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目计划投资总额为42,361.01万元，
其中拟使用募集资金投入29,703万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已于
2017年9月并网发电，截至2019年6月30日，该项目实际投入募集资金
29,844.49万元，累计实现收入12,015.16万元。
黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目计划投资总额为35,825.67万元，
其中拟使用募集资金投入30,808万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已于
2018年12月并网发电，截至2019年6月30日，项目实际投入募集资金21,641.16
万元，累计实现收入1,371.40万元。
三、拟转让部分募集资金投资项目的原因和情况说明
（一）交易概述
为进一步整合公司资源，提高资金使用效率，执行公司的发展战略，公司全
资子公司华时能源科技集团有限公司（以下简称“华时能源”）拟将其直接或间
接持有的黑龙江梨树风力发电有限公司70%的股权以及鸡西新源风力发电有限
公司70的%股权（其中：梨树风力发电有限公司持有的4.64%股权和华时能源科
技集团有限公司持有的65.36%股权）转让给丰远绿色能源有限公司和济南润和
创投合伙企业（有限合伙）。
本次转让后，华时能源将继续持有梨树风电30%股权、鸡西新源30%，梨树
风电、鸡西新源将不再入公司的合并报表范围。
（二）转让募投项目实施主体股权的原因
为进一步整合公司资源，提升资金使用效率，盘活资产，推动在手自营风
电场项目的有序建设（截至目前公司累计拥有7,724MW风资源），根据公司战略
部署和实际经营发展需要，公司拟将其直接或间接持有的树风电70%股权、鸡
西新源70%股权进行转让。
（三）交易对方基本情况
1、受让方一：
公司名称：丰远绿色能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张浩，
注册资本：人民币26,262万元
成立日期：2007年03月27日
住所：济南市莱芜区雪野镇南部旅游商品加工园
经营范围：以企业自有资金对风力发电、光伏发电、光热发电、地热发电、
储能发电、生物质发电、燃气发电、垃圾发电项目进行投资、建设、运营、管理
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
智能电网技术研发、技术服务；锅炉安装（含修理、改造）（A）；工业自动化系
统工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程设计、施工；对清洁能源工程的设
计、采购、施工（EPC总承包）；电力工程施工；机械设备租赁服务；房屋租赁；
国内劳务派遣（不含劳务中介）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）；计算机系统集成、软件开发及服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：水发众兴集团有限公司持股51%、张浩持股44.7512%、刘晶
持股4.0052%、毛维栋持股0.2437%。
主要财务指标：截至2018年12月31日，丰远能源总资产1,528,449,828.56
元，净资产183,633,471.12元，2018年度实现营业收入309,331,430.47元，
实现净利润38,267,199.72元（以上数据经审计）。
2、受让方二：
公司名称：济南润和创投合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张浩，
成立日期：2019年09月06日
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4区
3栋34层018室
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务。（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理
财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：刘晶持股49.65%、张浩持股49.50%、赵建勇持股0.10%、张
海民持股0.10%、柏二持股0.10%、亓爱强持股0.10%、张刚持股0.10%、陶文萍
持股0.10%、王运贤持股0.10%、毛维栋持股0.10%、耿立虹持股0.05%
主要财务指标：新设立公司
（四）交易标的情况
公司于2019年7月12日召开第七届董会第21次会议，审议通过了《关于
全资子公司减少注册资本的议案》，为进一步整合公司内部资源，提高资金使用
效率，公司拟减少梨树风电和鸡西新源的注册资本，拟将黑龙江梨树公司的注册
资本由39,700万元减少至8,200万元；拟将鸡西新源公司的注册资本由32,300
万元减少至8,200万元。
鸡西新源已于2019年9月17日经鸡西市市场监督管理局核准，注册资本
减少至8,200万元；梨树风电尚未进入减资程序，注册资本仍为39,700万元。
根据受让方对注册资本的要求，梨树风电将不再办理减资，鸡西新源将再增
资至原注册资本32,300万元,股权比例与减资前保持一致。
交易标的公司情况如下：
1、黑龙江梨树风力发电有限公司
统一社会信用代码：912303005561352188
住所：黑龙江省鸡西市梨树区街里自动委
法定代表人：吴展
注册资本：39,700.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
设立时间：2010年7月16日
经营范围：风电场投资建设及运营管理；风力发电（法律、行政法规、国
务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
股东情况：
转让前 转让后
股东名称 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
（万元） （万元）
华时能源科技集团有限公司 11,910.00 30.00%
华时能源科技 39,700 100.00% 丰远绿色能源有限公司 27,651.05 69.65%
集团有限公司
济南润和创投合伙企业（有限合伙） 138.95 0.35%
合计 39,700 100.00% 合计 39,700.00 100.00%
主要财务指标
梨树风电最近一年一期主要财务指标如下表：
财务指标 2018年12月31日 2019年6月30日
资产总额（万元） 60,219.15 60,257.45
负债总额（万元） 16,216.27 19,626.33
净资产（万元） 44,002.88 40,631.11
财务指标 2018年度 2019年1-6月
营业收入（万元） 5,675.34 2,587.73
净利润（万元） 1,986.51 442.16
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、鸡西新源风力发电有限公司
统一社会信用代码：912303000617573817
住所：黑龙江省鸡西市梨树区街里办中南委
法定代表人：吴展
注册资本：8,200万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
设立时间：2013年1月30日
经营范围：风力发电；风电项目建设与运营；
股东情况：
目前股权结构 增资后 转让后
股东名称 出资金额 出资 股东名称 出资金额 出资 股东名称 出资金额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
华时能源科 华时能源科 华时能源科技集
技集团有限 7,819.52 95.36% 技集团有限 30,800.00 95.36% 团有限公司 9,690.00 30%
公司 公司
黑龙江梨树 黑龙江梨树 丰远绿色能源有
风力发电有 380.48 4.64% 风力发电有 1,500.00 4.64% 限公司 22,487.26 69.62%
限公司 限公司
济南润和创投合
- - - - - - 伙企业（有限合 122.74 0.38%
伙）
合计 8,200.00 100% 合计 32,300.00 100% 合计 32,300.00 100%
主要财务指标
鸡西新源最近一年一期主要财务指标如下表：
财务指标 2018年12月31日 2019年6月30日
资产总额（万元） 41,012.93 43,509.52
负债总额（万元） 8,967.11 10,788.60
净资产（万元） 32,045.81 32,720.91
财务指标 2018年度 2019年1-6月
营业收入（万元） 0.00 1,371.40
净利润（万元） -233.24 675.10
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）募投项目实施主体股权转让暨募投项目转让的定价依据
根据山东金茂达资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（鲁金茂
达评报字【2019】102号、103号），本次交易以2019年6月30日为评估基准
日，分别采用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取
收益法评估结果作为评估结论。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，梨树风电截止2019年6
月30日的净资产为40,631.12万元，采用收益法评估后的梨树风电股东全部权
益价值为42,664.57万元，评估增资2,033.45万元，增值率5.00%。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鸡西新源截止2019年6
月30日的净资产为32,720.92万元，采用收益法评估后的鸡西新源股东全部权
益价值为37,501.68万元，评估增资4,780.76万元，增值率14.61%。
经交易各方友好协商，双方以评估结果为基础，确定梨树风电70%股权的
转让价格为29,750万元，鸡西新源70%股权的转让价格为26,110万元。
四、本次转让部分募集资金投资项目对公司的影响
本次交易有利于公司提高资产运营效率，盘活公司现有资产，同时符合公
司战略部署和实际经营发展需要，对司2019年财务状况将产生积极影响，具体
以会计师年度审计确认后的结果为准。
五、公司内部审议程序
（一）董事会审议程序
2019年12月9日，公司召开第七届董事会第24次会议，审议通过了《关
于全资子公司股权转让暨募投项目转让的议案》。会议应参加董事9人，实际参
加董事9人（其中：现场出席会议的董事6人，以通讯方式出席会议的董事3
人），全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事长陈孟列先生主持，会议的
召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）独立董事意见
独立董事就本次交易独立意见如下：“公司本次关于全资子公司股权转让暨
募投项目转让，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的
出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的
规定。因此，同意本次全资子公司股权转让暨募投项目转让事宜，并同意将该
事项提交公司股东大会审议。”
（三）监事会审议程序
2019年11月29日，公司召开第七届监事会第21次会议，一致通过《关于
全资子公司股权转让暨募投项目转让的议案》。
（四）本事项尚需要提交公司股东大会审议。
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规
定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为:
公司本次转让部分募集资金投资项目实施主体股权的事项已经公司第七届
董事会第24次会议、第七届监事会第21次会议审议通过，且独立董事已发表
明确同意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司章
程》等的规定。
本次公司转让部分募集资金投资项目实施主体股权事项尚需提交公司股东
大会审议通过后方可实施，本保荐机构对上述事项无异议。
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