股票代码：300237 股票简称：美晨生态 编号：2019-172
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年12月06日在浙江省杭州市余杭区文一西路1218号公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司会议室，以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已经于2019年11月30日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事姜永峰先生、金建显先生、郭林先生以通讯方式表决），会议由董事长窦茂功先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于制订公司董事兼财务总监年度薪酬标准的议案》
为充分调动公司董事兼财务总监的积极性和创造性，促进公司的长远健康发展，持续提升公司业绩，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，特制定公司董事兼财务总监的年度薪酬标准。
董事兼财务总监薪酬标准为36万元/年。
本方案中的薪酬仅指以货币形式发放的基本薪酬。公司董事兼财务总监执行本薪酬标准，不包含工龄补助、加班补助、出差补助等其他津贴或报酬。公司董事兼财务总监，只能按照本方案领取高级管理人员薪酬，不再领取董事或其他职务的薪酬。
本议案涉及的关联董事兼财务总监庞安全先生已回避表决。
本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
二、审议通过《关于同意并确认控股股东向公司及全资子公司提供融资借款暨关联交易的议案》
为满足公司及全资子公司山东美晨工业集团有限公司流动资金需求，提高融资效率，公司提请董事会审议确认并同意控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司分别向公司、美晨工业集团提供借款2.5亿元和1亿元人民币，借款年利率均为7.5%，用于归还到期贷款及补充流动资金，上述借款根据公司实际资金需求，可在额度内滚动使用，借款期限不超过一年，并授权法定代表人在上述额度内签署具体借款协议。独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于同意并确认控股股东向公司及全资子公司提供融资借款暨关联交易的公告》、独立董事事前认可意见及独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、审议通过《关于制定债券还本付息管理制度的议案》
为加强对债券还本付息的管理工作，规范公司关于还本付息的各项操作流程，防范和化解公司已发行债券的信用风险，从而保证公司各项债券融资工作的顺利进行，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、深圳证券交易所《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》、国家发改委《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》、国家发改委《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、国家发改委《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》等法律法规、规范性文件，公司结合自身实际情况，制定《债券还本付息管理制度》。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《山东美晨生态环境股份有限公司债券还本付息管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、审议通过《关于全资子公司转让基金份额的议案》
为集中资源专注主业发展，进一步增强公司持续经营能力，公司全资子公司权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）9.434%份额中（对应标的基金5,000万元出资额，其中实缴2,500万元,剩余2,500万元尚未实缴）已认缴而未实缴的2,500万元的出资额对应的权益即4.717%的份额（以下简称“标的份额”），转让给德清县文化旅游投资集团有限公司（以下简称“德清文化集团”），本次标的份额转让的价款为0元人民币，转让完成后，德清文化集团承担标的份额的实缴义务。本次交易完成后，赛石园林持有标的基金份额将变为4.717%。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于全资子公司转让基金份额的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、审议通过《关于参与发起设立投资基金的议案》
公司拟与专业投资机构共同设立美华网新（潍坊）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美华网新基金”）（暂定名，最终以工商核准为准），拟作为股东专项对潍坊市华以农业科技有限公司进行投资。基金总规模4,100万元，期限为3年，同时拟授权公司法定代表人（或授权人）签署相应的法律文本,所有内容以签订的最终合同文件为准。
本次设立的美华网新基金为有限合伙制，其中，山东中网银新投资管理有限公司为美华网新基金普通合伙人，担任美华网新基金的执行事务合伙人，出资41万元；公司、潍坊潍怡投资管理中心（有限合伙）、潍坊恒新资本管理有限公司作为美华网新基金有限合伙人，分别对应出资1,600万元、2,049万元、410万元。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于参与发起设立投资基金的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》
公司为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，拟以公司拥有的22项专利与北京市文化科技融资租赁股份有限公司以售后回租的方式开展融资租赁业务，融资金额为人民币2亿元，租赁期限3年，租赁年利率为6.5%，律文本,所有内容以签订的最终合同文件为准。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于开展融资租赁业务的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、审议通过《关于召开2019年第六次临时股东大会通知的议案》
公司定于2019年12月25日下午14:30在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司一楼会议室召开2019年第六次临时股东大会。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2019年12月10日
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