股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2019－069
大晟时代文化投资股份有限公司
关于拟出售参股子公司股权暨签订《股权转让协议》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?交易内容：公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融”）拟与上海开韵文化传播有限公司（以下简称“开韵”）或开韵指定的第三方签署股权转让协议，悦融将其持有的康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）45.4539%的股权及其在《股权转让协议》及《增资协议》项下2019年、2020年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务转让给开韵或开韵指定的第三方，本次转让价格共计人民币15,000万元。
?风险提示：1、本次拟转让康曦影业股权，尚需公司股东大会审议，具体实施尚需买卖双方履行内部决策流程，仍存在不确定性。公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。
2、本次交易之股权转让协议在执行过程中，可能会存在法律法规、交易各方履约能力、交易双方未能批准等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险。
3、由于本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
一、交易概况
1、交易背景
2016年 6 月，悦融与王小康、王劲茹及康曦影业签订了《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业深圳有限公司及原股东关于康曦影业深圳有限公司之增资协议》，悦融向康曦影业增资13000万元取得康曦影业12.2641%股权；2018年4月25日签署了《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业深圳有限公司及原股东关于康曦影业深圳有限公司增资协议之补充协议》修改了业绩承诺及补偿安排条款（前述两份协议合称为《增资协议》）。
2016年 12 月26 日，悦融与王小康、王劲茹签订了关于康曦影业深圳有限公司的《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》，悦融以 22078.2 万元价格收购王小康、王劲茹持有的康曦影业23.74%股权。2018年4月25日签署了《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司股权转让协议之补充协议》修改了业绩承诺及补偿安排条款（前述两份协议合称为《股权转让协议》）。
2018年4月25日，悦融、王小康、王劲茹签署《业绩补偿协议》，因康曦影业在2017年度经审计扣除非经常性损益的净利润低于《增资协议》及《股权转让协议》中承诺金额，王小康、王劲茹分别将其持有的康曦影业7.5631%及1.8908%股权无偿转让给悦融。转让完成后，悦融持有康曦影业45.4539%股权。
2019年4月，悦融、王小康、王劲茹签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，因康曦影业在2018年度经审计扣除非经常性损益的净利润低于《增资协议》及《股权转让协议》中承诺金额，考虑到康曦影业的后续发展及对上市公司的影响，以及王小康、王劲茹个人现金流及履约情况等综合因素，经与王小康、王劲茹沟通协商，就康曦影业2018年未完成盈利预测事项，公司董事会要求原股东（王小康、王劲茹）进行现金补偿，保留要求康曦影业或原股东（王小康、王劲茹）以现金形式回购全部或部分悦融持有的康曦影业股权的权利。王小康、王劲茹合计应向悦融支付现金补偿款合计人民币103,796,956.59元，其中王小康应支付人民币83,037,565.27元，王劲茹应支付人民币20,759,391.32元。王小康、王劲茹应在2019年12月31日前将前述现金补偿款全部支付至悦融银行账户，截至目前，尚未收到补偿款。
公司于2017年9月19日召开第十届董事会第六次会议，于2017年10月16日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》，为满足公司全资子公司悦融经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，结合悦融自身情况，同意悦融投资向工商银行申请人民币不超过2亿元的授信额度，期限不超过5年。悦融已质押其持有的康曦影业股权为上述授信事项作担保。
2、本次交易概述
悦融拟与上海开韵文化传播有限公司（以下简称“开韵”）或开韵指定的第三方签署股权转让协议，悦融将其持有的康曦影业45.4539%的股权及其在《股权转让协议》及《增资协议》项下2019年、2020年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务转让给开韵或开韵指定的第三方，本次交易价格参照相关评股权估值（华亚正信评报字[2019]第C07-0001号《资产评估报告》）及公司享有的承诺方的业绩补偿权利转让作价，康曦影业全部资产及负债形成权益的可回收价值为32,194.59 万元，相应本次拟转让的康曦影业 45.4539%股权价值为14,633.70万元，本次转让价格共计人民币15,000万元。
截至目前，本次悦融拟出售康曦影业股权已质押给工商银行，将在解除质押后转让过户，过户完成后，开韵或开韵指定的第三方同意将拟受让的康曦影业股权质押给工商银行，为悦融对工商银行的借款提供担保。若在后续办理股权过户或质押给工商银行手续中出现法律风险，公司及公司实际控制人周镇科先生承担相应责任。
3、本次交易因公司接受公司实际控制人周镇科先生对公司全资子公司悦融持有的康曦影业股权过户、质押等事项提供担保，构成关联担保；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经2019年12月9日召开的公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事周镇科先生已回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。
4、对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司对外担保金额总计为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为24,000万元（不含本次担保额），占公司最近一期经审计净资产的28.51%。公司无逾期担保。
5、过去12个月与同一关联人进行的交易以及不同关联人进行的交易类别相关的交易
2019年6月，公司收购关联方王卿羽持有的海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“祺曜互娱”）20%股权，收购金额为3,000万元。
2019年10月，公司将全资子公司深圳市悦晟股权投资管理有限公司（以下简称“悦晟投资”）100%股权转让给珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”），转让价格为6799.58元。周镇科为珠海市乐通化工股份有限公司的实际控制人。
截止本次关联交易以前，公司过去12个月内，除以上公司收购祺曜互娱股权及转让悦晟投资股权，未与同一关联人周镇科进行其他关联交易，且未与其他关联人发生股权转让相关的关联交易。
二、交易双方的基本情况
（一）受让方
公司名称：上海开韵文化传播有限公司
统一社会信用代码：91310115055070372N
法定代表人：谢卓智
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东南路2304号1号楼102、202室
成立日期：2012年10月8日
注册资本：7000万元
股东结构：谢卓智持股99%，谢两平持股1%。
经营范围：文化艺术交流策划，展览展示服务，广告设计、制作，日用百货、化妆品、工艺品、体育用品的销售，棋牌（大厅、包房，凭许可证经营），建筑装饰建设工程专项设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，体育赛事策划，企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。 【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）转让方
公司名称：深圳悦融投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300360084121J
法定代表人：陈井阳
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2016年2月24日
经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
悦融为公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：康曦影业深圳有限公司
统一社会信用代码：91320211331238582P
法定代表人：王小康
注册资本：1139.785万元
注册地址：深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心3510/3511单元
经营范围：设计、制作、代理和发布各类广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；组织文化艺术交流活动（不含限制项目）；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；影视服装、器材的租赁（不含金融租赁）；计算机软硬件的研发、销售；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会议及展览服务、礼仪服务、策划创意服务（以上均不含限制项目）。广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；剧本创作；培训服务（涉及资质证的凭资质证经营）；文化娱乐经纪人服务。
（二）交易标的股东持股比例
股东名称 本次交易前 本次交易后
王小康 30.2935% 30.2935%
王劲茹 7.2750% 7.2750%
深圳悦融投资管理有限公司 45.4539% 0
上海开韵文化传播有限公司 0 45.4539%
深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙） 13.9776% 13.9776%
深圳市坪山区红土创新发展创业投资有限公司 3.0000% 3.0000%
合计 100% 100%
（三）康曦影业主要财务指标：
单位：万元
项目 2019年1-9月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 188.26 742.37
归属于母公司所有者 -4054.04 -10622.35
的净利润
项目 2019年9月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总计 82639.65 78841.34
负债总计 74970.91 67058.92
归属母公司所有者 7759.05 11813.09
权益合计
（四）交易标的评估情况
北京华亚正信资产评估有限公司对康曦影业以2018年12月31日为基准日全部权益价值进行评估，并于2019年4月24日出具了华亚正信评报字[2019]第C07-0001号《资产评估报告》，康曦影业全部资产及负债形成权益的可回收价值为32,194.59万元。
（五）交易标的与公司资金往来情况
1、投资影视剧形成的往来款项
公司与康曦影业一起投资影视作品形成往来款项，截至2019年9月30日，公司应收康曦影业账款5686.72万元（影视剧销售款）、预收康曦影业账款 1920 万元（影视剧销售款）、预付康曦影业账款1350万元（影视剧投资款）。
2、公司为康曦影业提供借款
2018年10月29日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》，同意公司及公司控股子公司拟对子公司康曦影业提供不超过5000万元人民币（含）的财务支持，方式为提供借款，资金占用费率为银行同期贷款利率，康曦影业股东王小康、王静茹为本次借款事项提供个人连带责任保证，借款期限为自第十届董事会第十九次会议审议通过之日起1年。
公司于2019年10月29日召开第十届董事会第二十六次会议，于2019年11月14日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》，公司为促进康曦影业的可持续经营发展，同意按照公司第十届董事会第十九次会议批准的条件继续对康曦影业提供5000万元人民币（含）借款额度，有效期延长1年。
截至目前，公司已向康曦影业提供借款5000万元，该借款尚在有效期内。
四、交易的定价依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司于2019年4月24日出具了华亚正信评报字[2019]第C07-0001号《资产评估报告》，康曦影业全部资产及负债形成权益的可回收价值为32,194.59万元，相应本次拟转让的康曦影业45.4539%股权价值为14,633.70万元。
参考康曦影业经评估的权益价值，综合考虑康曦影业具体经营情况，经双方协商确定本次拟转让康曦影业 45.4539%股权及相应业绩承诺和补偿安排相关的权利义务作价为15,000万元。
五、本次交易涉及的业绩承诺变更
（一）业绩承诺执行情况
截至2019年9月30日，康曦影业业绩承诺执行情况如下：
单位：万元
2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
承诺净利润 7200 9200 10700 12000 12000
2016年度 2017年度 2018年度
实际净利润 6060.34 2627.93 -10721.40
注：以上实际净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
（二）业绩承诺变更
由于本次悦融拟将其持有的康曦影业 45.4539%的股权转让给开韵或开韵指定的第三方，同时将其现在持有的康曦影业股权项下附带的2019年、2020年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务一并转让给开韵或开韵指定的第三方。
六、拟签署股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：上海开韵文化传播有限公司
乙方（转让方）：深圳悦融投资管理有限公司
本协议中，甲方亦称“受让方”，乙方亦称“转让方”。
第一条 定义
1.1 定义
除非本协议的条款或条文另有规定，以下名词具有下文所定义的含义：
“甲方”或“受让方” 指 上海开韵文化传播有限公司
“乙方”或“转让方” 指 深圳悦融投资管理有限公司
“标的公司”或“康曦影业” 指 康曦影业深圳有限公司
“本次股权转让”、“本次交 指 受让方向转让方支付【15000】万元，收购转让方持有的标
易” 的公司45.4539%的股权。
“标的股权” 指 受让方通过本次股权转让取得的标的公司 45.4539%的股
权。
“工商变更登记” 指 因本次交易需向工商局进行的变更登记。
“交割日” 指 本次交易办理完毕工商变更登记手续之日（以工商部门核
准的日期为准）
“过渡期” 指 指本协议签署之日至标的股权的股权变更工商登记办理
完毕之日止。
《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业深圳有限公司及
“《增资协议》” 指 原股东关于康曦影业深圳有限公司之增资协议》及《深圳
悦融投资管理有限公司与康曦影业深圳有限公司及原股东
关于康曦影业深圳有限公司增资协议之补充协议》的合称。
《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦
“《股权转让协议》” 指 影业深圳有限公司之股权转让协议》及《深圳悦融投资管
理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司
股权转让协议之补充协议》的合称。
“元” 指 指中国的法定货币人民币元。
“日” 指 指自然日。
“工作日” 指 指中国的银行通常营业的任何日期（周六、周日和中国的
公共假日除外）。
“中国” 指 指中华人民共和国，并且仅为本协议之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区。
第二条 本次股权转让及价格、支付方式
2.1本次交易前，标的公司的注册资本为1,139.7849万元，股东及持股比例情况如下：
序号 股东类型 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 自然人股东 王小康 345.2806 30.2935%
2 自然人股东 王劲茹 82.9194 7.2750%
3 法人股东 深圳悦融投资管理有限公司 518.0767 45.4539%
4 法人股东 深圳市宝诚红土文化产业基 159.3146 13.9776%
金合伙企业（有限合伙）
5 法人股东 深圳市坪山区红土创新发展 34.1936 3.0000%
创业投资有限公司
合计 1,139.7849 100.0000%
2.2根据协议双方友好协商，同意根据本协议的条款和条件，由受让方按照15000万元的价格收购转让方持有的标的公司45.4539%的股权（对应注册资本518.0767万元），即股权转让的交易总对价为15000万元。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东类型 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 自然人股东 王小康 345.2806 30.2935%
2 自然人股东 王劲茹 82.9194 7.2750%
3 法人股东 上海开韵文化传播有限公 518.0767 45.4539%
司
4 法人股东 深圳市宝诚红土文化产业 159.3146 13.9776%
基金合伙企业（有限合伙）
5 法人股东 深圳市坪山区红土创新发 34.1936 3.0000%
展创业投资有限公司
合计 1,139.7849 100.0000%
2.3受让方向转让方支付的股权转让对价采取银行转账的方式现金分期支付，款项支付时间及金额具体如下：
（1） 在2019年12月31日前，受让方应向转让方支付股权转让价款首期款人民币7500万元（大写人民币：柒仟伍佰万元整）。
（2） 在2020年12月31日前，受让方应向转让方支付剩余股权转让款人民币7500万元（大写人民币：柒仟伍佰万元整）。
第三条 权益转移和工商登记
3.1本次股权转让的工商变更登记手续应于转让方收到首期股权转让款之后60个工作日内完成，转让方和受让方应按本协议的约定积极予以配合办理相关手续。
3.2本次股权转让的工商变更登记手续完成后，受让方直接持有标的股权，并按照法律、法规和标的公司章程的规定享有股东权利和义务（含转让前该股权应享有和承担的公司债权债务）。
第四条 权利义务的转让与资产、债务的处理
4.1在转让方收到首期股权转让款后，转让方将《增资协议》及《股权转让协议》项下的2019年、2020年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务转让给受让方。但本协议签订日前，《增资协议》及《股权转让协议》项下已签订的《业绩补偿协议》之权利义务不包括在本次权利义务的转让标的中。
4.2受让方确认转让方在签署本协议前已向其全面、如实披露标的公司的事件、情况、信息和资料，包括但不限于合同、资产、债务、责任、处罚、诉讼、他项权利、股东未尽义务和特别权利、他人财产等，且转让方所披露的内容真实可靠，不存在隐瞒、遗漏和误导。如受让方认为转让方未全面、如实披露标的公司的任何事件、情况、信息和资料，应在签署本协议前自行聘请第三方机构对标的公司进行尽职调查，否则，本协议一经签署即视为转让方已经全面、如实履行与本次股权转让相关的披露义务。
4.3 本协议签订日前，目标公司发生的全部债务，由转让方按照出资比例承担全部清偿责任。本协议签订日起，乙方按受让股权比例分享目标公司利润，分担相应的风险及亏损。
第五条 承诺与保证
5.1 本协议各方均声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据本协议其他方的要求提供书面证明。
5.2 甲乙双方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的本次股权转让的文件和资料，并保证所提供的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
第六条 保密
6.1双方同意对所有与任何一方本次交易内容有关的非公开的信息（下称“保密信息”）严格保密。除了向为履行职责必须了解这些信息的董事、职员、雇员、代理人或其他专业服务人员或顾问或关联方披露外，各方不得向任何人或实体透露任何保密信息。各方应确保其各自的董事、职员、雇员及各自聘请的专业服务人员中获知保密信息的人员遵守本协议关于保密义务的规定。
6.2该等保密义务和保密信息的限制性使用不适用于应法律法规或任何政府机构的要求而披露的情形，接受方须事先就依任何政府机构的要求而披露事项向披露方告知。本协议因任何原因被解除或终止的，甲乙双方仍应承担本协议项下的保密义务。
6.3本协议任何一方违反本条款约定的，应当赔偿由此给本协议另一方造成的损失。
第七条 违约责任
任何一方没有履行其在本协议项下任何一项义务或承诺，或者本协议项下的任何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的，即构成违约；违约方应当赔偿守约方因其违约所遭受的所有实际的损害和损失(包括但不限于律师费、诉讼费或仲裁费、调查取证费、保全费、执行费等)。
第八条 费用及税费
8.1除本协议中另有约定，本次交易中所涉及的一切税费和开支均由双方依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别由甲乙双方自行承担。
8.2除本协议中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由甲乙双方自行承担。
第九条 争议解决
9.1本协议的成立、效力、解释和执行受中国法律管辖。
9.2因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决的，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 其他
10.1本协议自双方签字盖章且经转让方内部决策机构审议通过后生效。
10.2 在转让方收到首期股权转让款后，原自然人股东王小康、王劲茹对转让方在原《增资协议》及《股权转让协议》项下2019、2020年的业绩补偿义务解除，相关权利义务转移全部转移给受让方。
10.3未经其他方的事先书面同意，一方不得全部或部分转让本协议项下的权利和义务。协议任何条款的无效不影响本协议其他任何条款的效力。
七、对公司的影响
1、公司在转让参股子公司康曦影业股权作价方面，系以2018年康曦影业股权评估价值为定价基础，综合考虑康曦影业具体经营情况，经双方协商确定本次拟转让康曦影业股权及相应业绩承诺和补偿安
排相关的权利义务作价为15,000万元，符合公司及全体股东的利益；
2、康曦影业经营不达预期，公司本次拟转让持有的康曦影业股权，将可盘活存量资产并获得股权转让款的现金流入，有利于优化公司财务结构，提升公司整体经营效率，有助于公司持续稳定发展。
八、授权事项
为确保本次股权出售事项能够高效、顺利地实施，提请股东大会授权公司总经理全权代表公司签署、执行、补充、终止与本股权出售事项相关的法律性文件，并办理或在公司股东大会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。
九、独立董事意见
公司独立董事对本次公司出售参股子公司股权事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
本次拟出售参股子公司股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，综合考虑了标的公司经营情况、估值、等因素，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。本次交易因公司接受关联方周镇科先生担保，构成关联担保，关联方已回避表决。
本次交易完成后，有利于公司盘活现有资产，促使公司现金回流，优化上市公司资产结构，符合公司全体股东的利益。
综上，我们一致同意《关于拟出售参股子公司股权暨签订<股权转让协议>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、风险提示
1、本次拟转让康曦影业股权，尚需公司股东大会审议，具体实施尚需买卖双方履行内部决策流程，仍存在不确定性。公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。
2、本次交易之股权转让协议在执行过程中，可能会存在法律法规、交易各方履约能力、交易双方未能批准等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险。
3、由于本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2019年12月10日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
