证券代码：600321 证券简称：ST正源 公告编号：2019-079
正源控股股份有限公司
关于控股股东及其关联方向公司无偿提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 补充披露公司控股股东正源地产及其控股子公司于2018年1月至7月期间向公司及公司控股子公司无偿提供财务资助53,444.43万元。
? 本次关联交易事宜需提交公司股东大会补充履行审议程序。
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）《关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】40号），具体内容详见公司于2019年11月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于收到四川证监局监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-074 号）。根据四川证监局的相关监管要求，现对控股股东及其控股子公司向公司及公司控股子公司提供财务资助的关联交易事项补充说明如下：
一、财务资助情况概述
2018年1月至7月期间，为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）及其控股子公司向公司及公司控股子公司无偿提供财务资助，累计发生金额为53,444.43万元。截至2018年7月9日，公司已全部归还上述资金。
董事会提请股东大会补充授权公司经营层办理公司接受财务资助的具体事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易制度》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会补充履行审议程序。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：正源房地产开发有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：何延龙
注册资本：7,946,856,542元
注册地址：辽宁省大连市沙河口区五一路107-1号
经营范围：位于大连市沙河口区五一路99号的幸福E家1-3期、位于沙河口区五一路97号的幸福E家4期、位于沙河口区汉阳街8号和汉阳街10号的幸福E家5期（3、4-1、4-2、5、6、7、8-1、8-2 区）的房屋开发、销售；物业管理；房屋租赁***（外资比例低于25%）。
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2018年12月31日总资产3,094,930.81万元、净资产1,251,906.64万元；2018年度营业收入254,768.11万元、净利润-37,430.20万元。
正源地产及其一致行动人合计持有公司 389,368,963 股股份，占公司总股本的25.78%，系公司关联方。
三、交易内容
1、借款方：公司及其控股子公司
贷款方：正源地产其控股子公司
2、交易金额：2018年1月至7月期间，正源地产及其控股子公司向公司及公司控股子公司无偿提供财务资助，累计发生金额为53,444.43万元。
3、借款用途：补充公司及公司控股子公司生产经营所需资金。
4、借款期限：截至2018年7月9日，公司已全部归还财务资助资金53,444.43万元。
5、借款利率：无偿。
6、本次财务资助不存在抵押及担保情况。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易目的在于补充公司及公司控股子公司生产经营所需资金，帮助公司进行资金周转，进一步保证公司业务健康稳定的发展。本次控股股东向公司无偿提供财务资助，无需公司提供抵押及担保，体现出控股股东及其关联方对上市公司业务发展的支持，有利于公司长远发展和符合全体股东的利益。
五、本次交易应履行的审议程序及独立董事意见
公司已于2019年12月9日召开第九届董事会第三十二次会议，补充审议通过了《关于控股股东及其关联方向公司无偿提供财务资助的议案》。因上述交易行为构成关联交易，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会补充履行审议程序。
公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将前述事项提交董事会审议。
独立董事对该关联交易议案发表了独立意见，认为：
1、本次交易是为了满足公司及公司控股子公司生产经营所需资金需求，缓解公司阶段性资金压力，体现了控股股东对上市公司的支持；
2、本次交易经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意公司接受控股股东及其控股子公司向公司及公司控股子公司提供财务资助。
六、备查文件
1、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见；
2、公司第九届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2019年12月10日
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