股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-118号
南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2019年12月4日以电话、邮件等方式发出。会议于2019年12月9日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合本公司实际情况，制订了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见等与本董事会议决议公告同日披露。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核管理办法。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》
为了具体实施南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次股权激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和尚未行权的股票期权相关事宜；
9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，注消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请本公司股东大会向董事会授权的期限与本次限制性股票、期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于提议召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》
公司拟定于2019年12月25日召开公司2019年第六次临时股东大会。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开公司2019年第六次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议
2、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见
4、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法
5、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划的法律意见书
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
7、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议
8、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2019年12月9日
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