北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三期股权激励计划的
法律意见书
二〇一九年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三期股权激励计划的
法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司第三期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
1．本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为埃斯顿激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供埃斯顿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律
法律意见书
意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1．埃斯顿的前身为2002年2月26日成立的南京埃斯顿数字技术有限公司（以下简称“埃斯顿有限”）。2011年6月20日，根据埃斯顿有限董事会决议和全体发起人签署的《发起人协议》以及开发区管委会出具的《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁经管委外字[2011]60号），埃斯顿有限整体变更为股份公司。2011年7月5日，埃斯顿在南京市工商行政管理局登记注册成立，注册资本9,000万元，实收资本9,000万元，公司发起人南京派雷斯特科技有限公司持有公司4,950万股，占比55%；埃斯顿控股有限公司持有公司2,250股，占比25%；南京埃斯顿投资有限公司持有公司1,800股，占比20%。
2．2015年2月27日，经中国证监会“证监许可字﹝2015﹞300号”文批准，埃斯顿向社会公开发行A股3,000万股，并于2015年3月20日在深圳证券交易所中小企业板上市。本次上市后，埃斯顿总股本为 12,000 万股，股票代码为002747，股票简称为埃斯顿。
3. 经检索国家企业信用信息公示系统及公司章程，公司为永久存续的股份有限公司，不存在经营期限届满、解散、注销等需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中汇会计师事务所（特殊有限合伙）出具的“中汇会审﹝2019﹞1282号”公司2018年度审计报告、公司内部控制自我评价报告、2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告、2019 年第三季度报告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2019年12月9日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划载明事项包含释义、实施激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权激励计划的具体内容、限制性股票激励计划的具体内容、股权激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理及附则。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票期权激励计划。
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1．股票期权激励计划的具体内容
（1）股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）股票期权激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向79名激励对象授予股票期权219.27万份，占本激励计划拟授予权益总数的 27.41%，占本激励计划公告日公司股本总额83,493.1516万股的0.26%。
本所律师认为，股票期权激励计划规定了股票期权的授予数量，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的分配情况，本所律师认为，股票期权激励计划激励对象、可获授股票期权数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
（5）股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格及确定方法的相关规定，以及公司对定价合理性的说明与公司聘请的独立财务顾问出具的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于埃斯顿第三期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，本次采用自主定价方式，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项以及第二十九条的规定。
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（6）股票期权的授予条件及行权条件
根据《激励计划（草案）》股票期权的授予条件及行权条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（7）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（8）股票期权的会计处理
根据《激励计划（草案）》股票期权的会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2．限制性股票激励计划
（1）限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）限制性股票激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向178位激励对象授予限制性股票580.73万股，占本激励计划拟授予权益总数的 72.59%，占本激励计划公告日公司股本总额83,493.1516万股的0.70%。
本所律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的分配情况，本所律师认为，限制性股票激励计划激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
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（4）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（5）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及确定方法相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（6）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（7）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（8）限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（9）限制性股票回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》限制性股票回购注销的原则相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十三条规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项、股票期权激励计划及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2019年12月9日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的
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议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划
有关事项的议案》等相关议案。
（二）2019年12月9日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会对公司第三期股权激励计划激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。监事会认为：列入公司第三期股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2019年12月9日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》，发表了同意的独立意见。
（四）2019年12月9日，公司独立董事李翔接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2019年度第六次临时股东大会中审议的公司第三期股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2019年12月9日，公司发出2019年第六次临时股东大会的通知，将于2019年12月25日召开2019年第六次临时股东大会审议《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
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<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议
案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划相关议案将尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》并按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进
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展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信
息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。本次激励对象不包含董事，无需履行关联董事回避表决程序。
法律意见书
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励对象不包括董事，无需履行关联董事回避表决程序；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股
权激励计划的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
王 源
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