南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见
作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的（以下简称“公司”、“埃斯顿”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司第三届董事会第二十五次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司第三期股权激励计划的独立意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。行权/解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。根据公司战略规划，公司工业机器人业务坚持“通用+细分”的发展战略，以通用市场形成规模，同时在细分市场积极通过行业定制建立细分市场竞争优势；公司自动化核心部件业务中的运控类业务，行业定位积极向TRIO控制器+ESTUN交流伺服系统的运动控制解决方案方向转变，以提供更具竞争力的产品，逐渐增加解决方案在整体销售的比例。不论在机器人还是在运动控制解决方案方面，迅速抢占市场份额，占领先机并形成规模效应，为未来产生更好的效益奠定基础。因此，本次激励计划以营业收入作为公司层面的考核指标，符合公司现阶段的战略任务。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了以2018 年营业收入为基数，2020-2022年营业收入增长率分别不低于20%、50%、100%的业绩目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司制定的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》并同意提交公司股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第二十五次会议相关议案的独立意见》之签字页）
杨京彦 李 翔 段星光
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