证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2019-099
协鑫集成科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）全资子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州集成”）拟与苏州阿特斯阳光电力科技有限公司（以下简称“苏州阿特斯”）签署《股权转让合同》，苏州集成将持有的盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司（以下简称“盐城阿特斯”或“目标公司”）20%股权转让给苏州阿特斯，交易价格为人民币5,500万元。
2、本次交易对手方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第四十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、基本情况
苏州集成拟与苏州阿特斯签署《关于盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），苏州集成将持有的盐城阿特斯20%股权转让给苏州阿特斯，双方基于具备从事证券、期货业务资格的第三方专业评估机构评价价值为基础，确定目标公司20%股权交易对价为人民币5,500万元。
2、审议程序
公司于2019年12月9日召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：苏州阿特斯阳光电力科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：124154.774545万人民币
4、成立日期：2006年06月30日
5、法定代表人：瞿晓铧
6、主营业务：研发、生产太阳能绿色电池及相关产品、太阳能电池片等新型光电子器件及元器件专用硅材料，并从事太阳能电站的建设，销售自产产品，并提供相关技术、咨询和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务指标: 单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
总资产 596,362.23 499,233.61
总负债 441,197.66 349,868.35
净资产 155,164.57 149,365.26
2019年1-9月 2018年1-12月
营业收入 207,895.75 274,492.51
营业利润 6,267.54 5,275.73
净利润 5,460.69 3,653.58
（以上2018年财务数据已经审计，2019年第三季度报告数据未经审计）
8、主要股东：
阿特斯阳光电力集团有限公司持有苏州阿特斯100%股权。
9、其他事项说明
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：15000万人民币
4、成立日期：2014年05月29日
5、法定代表人：瞿晓铧
6、住所：阜宁经济开发区协鑫大道88号
7、主营业务：电力生产技术、太阳能电池片等新型光电子元器件专用硅材料的研发；太阳能电池及元器件研发、生产；从事太阳能电站建设；销售自产产品并提供相关技术咨询和售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、现有股东及出资比例
股东名称 注册资本 实缴出资 出资 持股
（万元） （万元） 方式 比例
协鑫集成科技（苏州）有限公司 3,000 3,000 货币 20%
苏州阿特斯阳光电力科技有限公司 12,000 12,000 货币 80%
合计 15,000 15,000 货币 100%
9、主要财务指标: 单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
总资产 122,678.15 140,447.64
总负债 102,812.77 123,635.40
净资产 19,865.38 16,812.24
2019年1-6月 2018年1-12月
营业收入 81,071.32 190,579.21
营业利润 4,179.01 6,251.41
净利润 3,185.58 4,925.31
（以上2018年财务数据已经审计，2019年半年度报告数据未经审计）
10、资产评估情况
经中通诚资产评估有限公司出具的《盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司拟股权转让事宜所涉及该公司股东全部权益资产评估报告（中通评报字〔2019〕21296号）》：在评估基准日2019年6月30日，盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司资产账面价值为125,026.06万元，负债账面价值为109,461.98万元，股东全部权益账面价值为15,564.08万元；资产评估价值为133,042.58万元，负债评估价值为107,370.85万元，股东全部权益评估价值为25,671.74万元，大写人民币贰亿伍仟陆佰柒拾壹万柒仟肆佰圆整。资产评估值比账面值增值
8,016.52万元，增值率为6.41%；股东全部权益评估值比账面值增值10,107.66
万元，增值率为64.94%。
11、其他事项说明
公司不存在为盐城阿特斯提供担保、委托理财的情形，其亦不存在占用上市公司资金的情形。该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况，亦不存在涉及交易标的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施情形。
四、股权转让合同的主要内容
转让方或甲方：协鑫集成科技（苏州）有限公司
受让方或乙方：苏州阿特斯阳光电力科技有限公司
目标公司：盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司
现转让方与受让方经充分友好协商，就转让方将持有的目标公司20%股权转让予受让方有关事宜，达成如下协议：
（一）股权转让
1.1甲方同意将其在目标公司所持有的全部股权，即注册资本的20%（认缴出资人民币3,000万元，实缴出资人民币3,000万元）所代表的权益（下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意按照本合同的约定受让。
1.2甲方同意出售而乙方同意购买的标的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
（二）股权转让的价款及支付
2.1根据中通诚资产评估有限公司出具的评估报告（评估报告编号：中通评报字〔2019〕21296号）和双方协商，双方一致同意甲方所持标的股权转让价格为：人民币5,500万元整（大写：伍仟伍佰万元），甲方同意以此价格转让且乙方同意以此价格受让标的股权。
2.2乙方同意将前述股权转让对价人民币5,500万元整（大写：伍仟伍佰万元），分两次支付给甲方。本合同生效后3日内，首笔股权转让款人民币2,000万元（大写：贰仟万元）支付给甲方；余款人民币3,500万元（大写：叁仟伍佰万元）在公司工商变更登记完成后3日内支付。乙方应以电汇方式向甲方支付全部股权转让价款。
2.3自甲方收到全部转让价款之日起，盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司的唯一股东是苏州阿特斯阳光电力科技有限公司，持有其100%股权。
2.4自甲方收到全部转让价款之日起，甲方不再享有目标公司股东权利，亦不再履行相应的股东义务，乙方享有100%股东权利并履行相应股东义务。
（三）违约责任
3.1本合同签署后，受让方逾期付款的，需向转让方支付按照应付款项每日千分之一计算的违约金。因转让方原因导致股权未能按照本合同约定期限完成中国法律要求的审批、变更、登记的，每迟延一日，转让方须向受让方支付本合同股权转让款每日千分之一的违约金。
3.2本合同签署后，任何一方（违约方）未能按本合同的规定履行其在本合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。
3.3任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或本合同的解除而解除。
（四）税收和费用
各方应各自承担因本合同的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
（五）合同生效
本合同自各方盖章之日起成立，至双方董事会或股东会审议通过之日起生效。
五、涉及交易的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售股权有利于公司收回投资，促进公司投资价值的实现，并有效补充流动资金。本次交易遵循协商一致的原则，定价公允、合理，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。本次交易不涉及公司合并报表范围变更，本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权。经初步测算，本次交易预计增加公司2019年净利润1,120.71万元，对其他财务数据不产生影响，具体以年审会计师审计数据为准。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第四十七次会议决议；
2、《盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司拟股权转让事宜所涉及该公司股东全部权益资产评估报告》。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月九日
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