证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2019-147
兴源环境科技股份有限公司关于非公开发行公司债券预案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月9日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。为进一步增强公司竞争力，借助资本市场为公司建设项目筹集资金，拓宽公司融资渠道，优化财务结构，促进公司发展，公司拟非公开发行总额不超过人民币15亿元（含15亿元）绿色公司债券（以下简称“本次发行”），现将本次发行方案和相关事宜公告如下：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐条核对非公开发行公司债券的条件，确认公司符合现行非公开发行公司债券的相关政策和法律法规规定的条件和要求，具备非公开发行公司债券资格。
二、本次公司债券发行方案
为进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，同时结合当前债券市场的状况，公司拟申请非公开发行绿色公司债券，具体方案如下：
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过15亿元人民币（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）本次债券发行方式
本次债券以非公开方式发行。
（三）本次债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（四）债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券,具体利率水平及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
（五）担保情况
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现无法按时偿付本次债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、除正常经营活动需要外，不得在其任何资产、财产或股权上为本次债券之外的任何其他债务设定担保；
5、主要责任人不得调离。
（七）转让场所和转让安排
本次债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。
（八）本次发行公司债券募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于绿色项目建设及补充流动资金。
（九）本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
三、本次非公开发行公司债券提请股东大会授权事项
公司根据本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否涉及回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。
3、开展本次公司债券发行的申报、发行、挂牌转让、备案、还本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让、备案等事宜。
5、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
6、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
8、办理与本次公司债券发行及挂牌转让、备案等相关的其他事宜。
9、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会转授相关人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行、备案、挂牌转让有关的事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求编制、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次债券发行后，公司将继续按照《公司章程》和《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中规定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
（一）《公司章程》第一百五十七条对利润分配的具体规定如下：
1、利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
（1）公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
（2）分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
2、公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：
（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
4、利润分配政策的决策程序及机制
（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
5、利润分配政策调整的决策程序和机制
（1）公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
（2）调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
（3）股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
6、利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
7、利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（二）《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》中具体分红回报规划如下：
1、公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年（2018年-2020年）每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
5、公司在每个会计年度结束后，在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
6、未来三年（2018年-2020年），若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。
本次债券发行后，除出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形外，公司董事会将继续严格执行《公司章程》和《未来三年（2018年-2020年）股东回报的规划》中的上述利润分配政策。
五、本次非公开发行公司债券审议决策程序
本次非公开发行公司债券的相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经有关监管部门批准后实施。公司将及时披露与本次申请非公开发行公司债券相关的情况。公司非公开发行公司债券事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、独立董事意见
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规规定的非公开发行公司债券的相关条件。
公司本次债券发行的方案合理、切实可行，符合公司战略发展规划。公司通过发行本次公司债券，可以拓宽融资渠道，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。
公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事宜，有助于提高本次债券发行的工作效率。
本次非公开发行公司债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们同意公司非公开发行公司债券的事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2019年12月9日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
