上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
公开发行可转换为A股股票的公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录...................................................................................................................... 2
第一题：《反馈意见》“重点问题”第1题................................................................4
第二题：《反馈意见》“一般问题”第7题..............................................................10
第三题：《反馈意见》“一般问题”第8题..............................................................11
上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
公开发行可转换为A股股票的公司债券的
补充法律意见书（一）
致：山东新北洋信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《聘请律师合同》，接受发行人的委托，担任其公开发行可转换为A股股票的公司债券（以下简称“本次发行可转债”）事宜的专项法律顾问，已于2019年5月7日出具了《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为A股股票的公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为A股股票的公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2019年6月12日，中国证监会出具了191048号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），现本所律师就《反馈意见》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为A股股票的公司债券补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），回复上述《反馈意见》涉及的问题。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》一并使用，《律师工作报告》、《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
第一题：《反馈意见》“重点问题”第1题
关于募投项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体内容，与发行人现有主营业务的具体关系；（2）开展募投项目在人员、技术、市场等方面资源储备的具体情况；（3）本次募投项目建设的必要性及可行性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目的具体内容、与发行人现有主营业务的具体关系
（一）本次募投项目的具体内容
经发行人第六届董事会第五次会议和 2019 年度第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集的募集资金总额不超过93,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 募集资金投入（万元）
1 自助智能零售终端设备研 83,700.00 83,700.00
发与产业化项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 93,700.00 93,700.00
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行拟募集资金投资“自助智能零售终端设备研发与产业化项目”的立项、环评及用地办理情况具体如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复 土地权属
1 自助智能零售终端设备研 2019-371002-35 威环环管表 鲁（2019）威海市不
发与产业化项目 -03-008763 [2019]3-1 动产权第003158号
作为无人零售中的重要组成形式，自助智能零售终端设备通过LCD或触摸屏交互式显示界面、无现金支付系统和远程监控系统，与消费者进行交互。用户可以通过移动终端方便地查找到距离最近的售货机，选择商品用移动支付方式进行消费。同时，人性化、智能化的自助零售终端能够支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务，灵活运用网络平台、移动终端、社交媒体与顾客互动，建立及时、高效的消费需求反馈机制，为消费者提供良好的消费体验。随着移动支付、大数据和移动互联网等新技术的普及，以消费者体验为中心、以数据为驱动、以自助智能零售终端为场景的新零售正在成为批发零售业未来的发展方向。
（二）公司的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为专用打印、识别及智能终端产品的研发、生产、销售和服务。
目前，公司业务划分为两大类：
1、金融/物流/新零售等行业战略新业务。公司战略聚焦金融行业、物流行业及新零售行业，提供智能化的产品与解决方案。战略新业务的发展目标是加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点。（1）金融行业：面向金融产品集成商和银行终端客户，提供从关键零件、核心模块到整机、系统集成和服务完整的智慧金融网点管理产品及解决方案；（2）物流行业：面向快递物流、电商物流等领域，围绕物流信息化、自动化和末端配
送各环节，提供相关智能物流设备、装备和解决方案；（3）新零售行业：面向零
售行业平台运营商和消费品厂商客户，根据客户的商业应用需求，提供线上线下
相结合的智能零售设备及应用解决方案。
2、传统业务，包括国内外市场商业/餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM 业务等。传统业务的发展目标是持续提升专用打印扫描产品业务的竞争力和规模，发掘新的应用需求和市场机会，保持市场领先地位。
（三）本次募投项目与主营业务的具体关系
经本所律师查阅本次募投项目的可行性研究报告，新零售是发行人战略新兴业务重点聚焦的行业之一，在新零售业务领域，发行人的业务发展规划是发挥“快速满足客户多样化需求”的差异化竞争优势，重点围绕智能零售相关关键模块和技术、终端设备、软件与数据平台等进行研发，快速建立并提升智能零售业务的技术创新、生产交付、安装服务等关键能力，迅速搭建起智能零售业务相关产品线和技术平台，形成规模化生产能力并快速扩充市场规模，满足自助零售终端市场持续增长的多样化需求，实现发行人新零售业务板块的业务战略目标。
本次募集资金投资项目实施后，发行人将进一步强化技术创新优势和智能制造优势，提升自助零售终端设备的信息化、智能化程度，实现技术转型升级，有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为发行人进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。同时本次募集资金投资项目有利于扩大自助零售终端产品的市场份额、提高品牌知名度，巩固和加强主营业务，进一步提升发行人的盈利能力。此外本次募投项目的实施有助于把握知名快消品企业、电商及零售运营商等目标客户的业务机会，推进发行人进行战略转型，实现公司的战略发展目标，促进公司实现可持续发展。
二、募投项目的资源储备情况
根据《募集说明书》及本次募投项目的可行性研究报告，发行人在技术、人员、市场等方面具备实施募投项目的优势条件，具体如下：
（一）技术基础方面
发行人始终高度重视科技创新，年研发投入占营业收入比重平均达到 10%以上，是国家认定的高新技术企业，首批国家技术创新示范企业，设有国家认定企业技术中心。公司作为国内自助服务终端的技术领先者，在光、机、电、软等领域拥有深厚的技术积累和丰富经验，目前在自助服务终端设备方面均拥有众多专利和核心技术成果，为着力培育该领域技术创新关键能力，增强公司在该领域核心竞争力提供了重要技术支撑。此外，公司在自服务终端领域积累了丰富的生产制造、市场推广和售后服务经验，为自助智能零售服务终端的研发与生产提供了重要的基础。
（二）创新研发平台方面
发行人持续提升软件系统集成研发平台能力，建立完善软件开发管理流程体系，加大试制及测试能力建设。同时公司积极开展产学研合作，与清华大学、哈尔滨工业大学、西安交通大学等名牌高校共建联合研究中心，围绕着新零售行业的基础性、前瞻性、关键性技术和产品进行共同研发。
（三）人力资源方面
多年来发行人已形成一支年轻化、国际化、专业化的科技创新队伍，截至2018年12月31日，公司拥有研发人员1,369人，占员工人数的比例超过30%；多名技术带头人获得国务院特殊津贴、国家有突出贡献的中青年专家、泰山学者特聘专家等荣誉；同时公司着力整合外部先进智力资源，积极引进近20名管理、营销、技术等方面的专家顾问，搭建形成公司外部专家顾问的高级人才资源库。公司自成立以来，持续注重科技创新人才队伍的培养，建立了一支行业内知名的年轻化、国际化、专业化的研发队伍。
（四）市场基础方面
发行人积极开发培育新零售行业各类客户，将“经营客户”作为重要经营理念，深挖客户需求，洞察客户的普遍痛点，致力于成为行业解决方案专家，不断丰富完善产品线。与国内知名快消品制造商、电商和新零售运营商等多个目标客户建立了业务联系，与新零售行业中具有影响力的部分客户达成了战略合作关系，新零售自提柜产品已率先在国内实现批量销售，相关客户已在部分大中城市批量布设并投入运营；同时与部分创新型互联网运营公司就线下智能零售终端的产品定制达成了合作意向，为公司智能零售业务的快速发展奠定了良好基础。
（五）服务资源方面
发行人建有遍及全国31个省市自治区的“区域-省级-地市”三级服务网络，链接8个区域中心、37个省级服务站、86个地级服务站、1,100余名服务工程师，能快速为客户提供产品技术支持和运维保障服务。同时针对行业大客户配备专属服务队伍，在本部的调配下提供规模化的工程实施以及多元化的技术支持和售后服务。
三、本次募投项目建设的必要性及可行性
根据《募集说明书》及本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目建设的必要性及可行性如下：
发行人的愿景是成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案。在新零售行业领域，发行人的战略是面向消费品厂商客户、电商和零售行业平台运营商等客户，根据客户的商业应用需求，提供线上线下相结合的智能零售设备及应用解决方案。本次募集资金投资项目实施后，发行人将进一步强化技术创新优势和智能制造优势，提升自助零售终端设备的信息化、智能化程度，实现技术转型升级，有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为发行人进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。
（一）本次项目实施符合行业发展规划
自助零售终端行业作为批发零售业的重要组成部分，是推动批发零售业转型升级的现代化先导性产业。国家密集出台了对自助零售终端行业的鼓励性政策，自助零售终端行业迎来了良好的发展周期。
2016年11月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发〔2016〕78 号），针对当前实体零售存在的发展方式粗放、有效供给不足、运行效率不高等突出问题，推动实体零售实现由销售商品向引导生产和创新生活方式转变，引导企业顺应个性化、多样化、品质化消费趋势，支持企业开展服务设施人性化、智能化改造，鼓励社会资本参与无线网络、移动支付、自助服务等配套设施建设。
2017年3月，商务部办公厅发布《关于做好<国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见>贯彻落实工作的通知》（商办流通函〔2017〕114 号），要求加大政策落实力度，培育技术创新氛围，促进企业改革创新，引导资源优化配置，推广先进适用技术；引导企业逐步提高信息化水平，大力发展新业态、新模式，增强企业转型能力，着力提高运营效率、降低运营成本。
本次募集资金投资项目拟投资于自助智能零售终端设备研发与产业化项目，符合国务院、商务部推动零售行业创新转型的产业政策。
（二）项目产品能为消费者提供良好的消费体验，市场前景广阔
在自助售货的消费场景中，自助智能零售终端设备通过LCD或触摸屏交互式显示界面、无现金支付系统和远程监控系统，与消费者进行交互。用户可以通过移动终端方便地查找到距离最近的售货机，选择商品用移动支付方式进行消费。同时，人性化、智能化的自助零售终端能够支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务，灵活运用网络平台、移动终端、社交媒体与顾客互动，建立及时、高效的消费需求反馈机制，为消费者提供良好的消费体验。
随着移动支付、大数据和移动互联网等新技术的普及，以消费者体验为中心、以数据为驱动的新零售正在成为批发零售业未来的发展潮流。作为新零售战略实
施的重要抓手，自助零售终端的发展迎来重要机遇，行业规模快速扩张。
根据中国自动售货机协会的统计数据，国内自助售货设备市场保有量从2012年的5.87万台增长到2017年34.38万台，年均复合增长率为42.41%；全国自助售货设备销售量从2012年2.557万台增长到2017年15.567万台，年均复合增长率为43.51%，自助零售终端行业进入高速增长期。根据国家统计局的数据和招商证券零售业行业报告，截止2017年底平均每2,366人拥有1台自助售货设备（仅考虑城镇人口），而日本为25人/台，美国为40人/台，欧洲则是每50到120人一台。若对标国外发达国家，我国自助售货终端设备市场远未达到饱和状态，市场空间
十分巨大。
本次募集资金投资项目计划研发生产的自助智能零售终端设备融合了无线网络、移动支付、大数据等技术，能够搭建线上线下（O2O）一体的一站式服务平台，打造新型电商产业生态圈，提升企业以消费体验为核心的综合服务能力，推动传统的零售企业向新零售进行转型升级，能够满足客户多样化需求，客户适应性强，具有广阔的市场空间。
（三）自助智能零售终端设备研发与产业化有助于公司业务战略有效落地
新零售是发行人战略新兴业务重点聚焦的行业之一，在新零售业务领域，公司的业务发展规划是发挥“快速满足客户多样化需求”的差异化竞争优势，重点围绕智能零售相关关键模块和技术、终端设备、软件与数据平台等进行研发，快速建立并提升智能零售业务的技术创新、生产交付、安装服务等关键能力，迅速搭建起智能零售业务相关产品线和技术平台，形成规模化生产能力并快速扩充市场规模，满足自助零售终端市场持续增长的多样化需求，实现公司新零售业务板块的业务战略目标。
本次募集资金投资项目将充分发挥公司在自助零售终端领域的技术创新优势、智能制造优势、客户经营优势及人才优势，进一步提升公司在智能设备以及应用解决方案的研发、生产、销售和服务方面的核心竞争力，把握知名快消品制造商、电商及零售运营商等目标客户的业务机会，推进公司进行战略转型，实现公司的战略发展目标，促进公司实现可持续发展。
（四）自助智能零售终端设备研发与产业化助力公司确立领先的市场地位
发行人具有从打印识别关键基础零件、部件到智能终端整机及系统集成产品的规模生产制造能力，建有中国领先的专用打印扫描产品生产基地，同时也高标准投资建设了国际先进的从钣金加工到设备组装的自助终端集成产品智能化生产工厂，公司智能设备的年生产能力由25万台向35万台迈进，成为国内领先、国际先进的智能自助设备/装备生产基地；公司构建有覆盖全球的供应链体系和完备的质量、环境、职业健康安全、有害物质过程控制等管理体系，按照国际、国家相关指令、法规、认证标准以及客户要求设计和生产产品，有效保障公司向全球客户提供快速、优质的生产交付。
本次募集资金投资项目的实施将促进发行人在自助智能零售终端设备领域形成产业化，抢占市场机会，增强公司在自助零售终端设备领域的产品竞争力和生产能力，进而确立发行人的市场优势地位。
（五）公司具备项目实施的优势条件
如本补充法律意见书“第一题/回复/二、募投项目的资源储备情况”所述，发行人在技术基础、创新研发平台、人力资源、市场基础及服务资源等方面优势突出，具备实施本次募投项目的优势条件。
综上，本所律师认为，本次募投项目属于发行人主营业务的重要组成部分及战略发展方向；开展募投项目在人员、技术、市场等方面有足够的资源储备，具备实施本次募投项目的基本条件；本次募投项目建设具有必要性与可行性。
第二题：《反馈意见》“一般问题”第7题
请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
根据发行人及控股股东说明、发行人报告期内审计报告、最近三年年度报告及 2019 年第一季度报告、《企业信用报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为合并报表范围外的企业提供担保的情况。
第三题：《反馈意见》“一般问题”第8题
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人提供的资料和书面说明、相关主管部门出具的无违法证明并经本所律师核查，发行人报告期内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为A股股票的公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
荀为正
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