证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-123
商赢环球股份有限公司
关于公司受赠商赢医院管理（上海）有限公司
9.65%股权资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）关联方上海乐源资产管理有限公司（以下简称“乐源资产公司”，公司实际控制人杨军先生直接和间接合计持有其100%的股权）、上海欣然投资管理咨询有限公司（以下简称“欣然投资公司”，公司董事长罗俊先生持有其90%的股权）分别向本公司无偿赠与其合法持有的商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“商赢医院管理公司”）8%、1.65%的股权。本次受赠商赢医院管理公司股权资产事项完成后，商赢医院管理公司各股东的持股比例如下：恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒赢商贸公司”，公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人）占比52%、公司占比39.65%、欣然投资公司占比8.35%。由于港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）间接持有恒赢商贸公司100%的股权，而公司在受赠港大零售公司20%的股权后，将间接持有商赢医院管理公司10.4%的权益。
? 因公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人、杨军先生直接和间接合计持有乐源资产公司100%的股权、公司董事长罗俊先生持有欣然投资公司90%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒赢商贸公司、乐源资产公司、欣然投资公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次公司受赠商赢医院管理公司股权资产事项已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
? 至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生7次，累计发生额为人民币13,930.30万元。
一、关联交易概述
2019年12月6日，公司与乐源资产公司签署了《股份赠与协议》，根据该协议，乐源资产公司将其合法持有的商赢医院管理公司8%的股权无偿赠与本公司；同日，公司与欣然投资公司签署了《股份赠与协议》，根据该协议，欣然投资公司将其合法持有的商赢医院管理公司1.65%的股权无偿赠与本公司。
因公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人、杨军先生直接和间接合计持有乐源资产公司100%的股权、公司董事长罗俊先生持有欣然投资公司90%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒赢商贸公司、乐源资产公司、欣然投资公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次公司受赠商赢医院管理公司股权资产事项已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
在本次公司受赠商赢医院管理公司股权资产暨关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。
至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生7次，累计发生额为人民币13,930.30万元。
二、关联方介绍
1、恒赢商贸（上海）有限公司基本情况
企业名称：恒赢商贸（上海）有限公司
注册地址：上海市徐汇区钦州路231弄21号108室
注册资本：150万美元
法定代表人：林哲明
成立日期：2017年10月23日
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310000MA1FRAC89X
经营范围：从事服装鞋帽、针纺织品(棉花除外)、床上用品、箱包、皮革制品、工艺礼品(文物除外)、化妆品、钟表、家用电器、五金交电、电子产品、建材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东结构：根据工商登记信息显示，香港交易所上市公司港大零售国际控股有限公司间接持有恒赢商贸公司100%股权，公司实际控制人杨军先生亦为港大零售国际控股有限公司实际控制人。
关联关系：因公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒赢商贸公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。
最近一年主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为人民币1,262,857.36 元，负债总额为人民币-1,992.22 元，净资产为人民币 1,264,849.58元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-148,805.19元。
2、上海乐源资产管理有限公司基本情况
企业名称：上海乐源资产管理有限公司
注册地址：上海市奉贤区扶港路1088号6幢102室
注册资本：人民币500万元
法定代表人：杨军
成立日期：2012-09-05
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9131012005301270XL
经营范围：资产管理,投资管理,实业投资,物业管理,会务服务,展览展示服务,礼仪服务,市场营销策划,企业形象策划,文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东结构：公司实际控制人杨军先生持有乐源资产公司10%股权，商融共赢控股有限公司持有乐源资产公司90%股权；杨军先生持有商融共赢控股有限公司95%股权，上海中淘实业有限公司持有商融共赢控股有限公司 5%股权；杨军先生持有上海中淘实业有限公司100%股权。
关联关系：因公司实际控制人杨军先生直接和间接合计持有乐源资产公司100%的股权、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，乐源资产公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。
最近一年主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为人民币37,0079,259.29 元，负债总额为人民币 36,9096,447.27 元，净资产为人民币982,812.02元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-920元。
3、上海欣然投资管理咨询有限公司基本情况
企业名称：上海欣然投资管理咨询有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3106室
注册资本：人民币50万元
法定代表人：罗俊
成立日期：2007年5月21日
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913101156624311683
经营范围：投资管理咨询、企业管理咨询,企业形象策划,会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东结构：根据工商登记信息显示，公司董事长罗俊先生持有欣然投资公司90%的股权、范瑶瑶女士持有欣然投资公司10%的股权。
关联关系：因公司董事长罗俊先生持有欣然投资公司90%的股权根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，欣然投资公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。
最近一年主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为人民币131,576.70元，负债总额为人民币0元，净资产为人民币131,576.70元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币0元。
三、受赠资产暨关联交易标的基本情况
企业名称：商赢医院管理（上海）有限公司
注册地址：上海市徐汇区钦州路201号
注册资本：人民币20万元
法定代表人：罗俊
成立日期：2019年5月28日
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310104MA1FRH0M6F
经营范围：物业管理，供应链管理服务，医疗用品及器材零售，市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，信息技术咨询服务，会议、展览及相关服务，生物技术推广服务，以下限分支机构经营：营利性医疗机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
股东结构：本次股权转让交易前，根据工商登记信息显示，商赢医院管理公司各股东的持股比例为恒赢商贸公司占比 52%、公司占比 30%、欣然投资公司占比10%、乐源资产公司占比8%。本次股权转让交易完成后，商赢医院管理公司各股东的持股比例为恒赢商贸公司占比52%、公司占比39.65%、欣然投资公司占比8.35%。
主要财务指标：截至2019年8月31日，资产总额为人民币5,549,723.2元、负债总额为人民币9,095,502.92元、净资产为人民币-3,545,779.72元、营业收入为人民币20,379.04元、净利润为人民币-3,545,779.72元。
对外投资情况：根据工商登记信息显示，截至目前，商赢医院管理公司持有商赢互联网医疗(上海)有限公司100%的股权（以下简称“商赢互联网医疗公司”)，商赢互联网医疗公司持有商赢互联网医院（上海）有限公司（上海商赢互联网医院）100%的股权。
上海商赢互联网医院已于2019年5月取得了《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，经核准登记，准予执业，其依托于复旦大学附属妇产科医院，系上海市卫生健康委员会批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院。
四、协议的主要内容
（一）股权赠与协议（乐源资产公司）
甲方：上海乐源资产管理有限公司，为一家依照中华人民共和国法律而设立和存续的一家有限责任公司；
乙方：商赢环球股份有限公司（SH600146，以下简称“商赢环球”），为一家依照中华人民共和国法律而设立和存续的上市公司。乙方的实际控制人杨军先生亦是甲方的实际控制人。
鉴于：
1、甲方持有商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“目标公司”）的8%股权，该8%股权的认缴出资额为人民币1.6万元，现已实缴出资额人民币1.6万元。
2、为帮助乙方实现业务转型，并在商赢环球的平台下整合相关公司的业务并形成协同效力，甲方意向将其持有的目标公司的8%股权无偿赠与给乙方，由乙方就该赠与部分的股权行使适用法律赋予的完整权利。
就该股权赠与事宜，各方达成协议如下：
第一条：赠与标的
甲方同意，由甲方将其持有的目标公司的 8%股权（认缴出资额人民币 1.6万元，实缴出资额人民币1.6万元，以下简称“赠与标的”）赠与乙方，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零圆。
第二条：赠与标的之所有权和权利负担
甲方于此确认并保证其对赠与标的拥有完整的不存在任何权属争议的所有权，其有完整不受限的法律权利对该赠与标的进行任何形式的处置，包括但不限于出售和赠与等。
赠与标的之上不存在抵押，质押或担保等任何形式的权利负担。
第三条：赠与标的相关之负债
甲方确认，丙方获得赠与标的后不会因此直接承担甲方和/或目标公司任何的债务（包括但不限于任何隐性或或有债务），但乙方作为目标公司的股东与目标公司的其他股东享有同等的权利并承担同等的义务。
第四条：赠与标的之交割
甲方应于本协议签署之日起1个月内完成赠与交割。
第五条：生效
本赠与协议经各方完成签署后成立，在经乙方董事会审议批准后生效。
第六条：其它
本赠与协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
（二）股权赠与协议（欣然投资公司）
甲方：上海欣然投资管理咨询有限公司，为一家依照中华人民共和国法律而设立和存续的一家有限责任公司；
乙方：商赢环球股份有限公司（SH600146，以下简称“商赢环球”），为一家依照中华人民共和国法律而设立和存续的上市公司。乙方的实际控制人杨军先生亦是甲方的实际控制人。
鉴于：
1、甲方持有商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“目标公司”）的10%股权，该10%股权的认缴出资额为人民币2万元，现已实缴出资额人民币2万元。
2、为帮助乙方实现业务转型，并在商赢环球的平台下整合相关公司的业务并形成协同效力，甲方意向将其持有的目标公司的1.65%股权无偿赠与给乙方，由乙方就该赠与部分的股权行使适用法律赋予的完整权利。
就该股权赠与事宜，各方达成协议如下：
第一条：赠与标的
甲方同意，由甲方将其持有的目标公司的1.65%股权（认缴出资额人民币0.33万元，实缴出资额人民币 0.33 万元，以下简称“赠与标的”）赠与乙方，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零圆。
第二条：赠与标的之所有权和权利负担
甲方于此确认并保证其对赠与标的拥有完整的不存在任何权属争议的所有权，其有完整不受限的法律权利对该赠与标的进行任何形式的处置，包括但不限于出售和赠与等。
赠与标的之上不存在抵押，质押或担保等任何形式的权利负担。
第三条：赠与标的相关之负债
甲方确认，丙方获得赠与标的后不会因此直接承担甲方和/或目标公司任何的债务（包括但不限于任何隐性或或有债务），但乙方作为目标公司的股东与目标公司的其他股东享有同等的权利并承担同等的义务。
第四条：赠与标的之交割
甲方应于本协议签署之日起1个月内完成赠与交割。
第五条：生效
本赠与协议经各方完成签署后成立，在经乙方董事会审议批准后生效。
第六条：其它
本赠与协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
1、乐源资产公司持有商赢医院管理公司8%的股权，该8%股权的认缴出资额为人民币1.6万元，现已实缴出资额人民币1.6万元。
为帮助商赢环球实现业务转型，并在商赢环球的平台下整合相关公司的业务并形成协同效力，乐源资产意向将其持有的商赢医院的8%股权无偿赠与给公司，由公司就该赠与部分的股权行使适用法律赋予的完整权利。
2、欣然投资公司持有商赢医院管理公司10%的股权，该10%股权的认缴出资额为人民币2万元，现已实缴出资额人民币2万元。
为帮助公司实现业务转型，并在商赢环球的平台下整合相关公司的业务并形成协同效力，欣然投资意向将其持有的目标公司的1.65%股权无偿赠与给公司，由公司就该赠与部分的股权行使适用法律赋予的完整权利。
3、本次受赠商赢医院管理公司股权资产事项符合公司未来发展战略规划，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
2019年12月6日，公司第七届董事会第49次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》及《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得事前认可，公司独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。
七、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，公司拟与上海乐源资产管理有限公司（以下简称“乐源资产公司”，公司实际控制人杨军先生直接和间接合计持有其100%的股权）签署《股份赠与协议》，主要内容为乐源资产公司持有商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“商赢医院管理公司”）8%的股权，现乐源资产公司拟将其持有商赢医院管理公司8%的股权以人民币0元的对价无偿赠与公司。
此外，拟与上海欣然投资管理咨询有限公司（以下简称“欣然投资公司”，公司董事长罗俊先生持有其90%的股份）签署《股份赠与协议》，主要内容为欣然投资公司持有商赢医院管理公司10%的股权，现欣然投资公司拟将其持有商赢医院管理公司1.65%的股权以人民币0元的对价无偿赠与公司。
本次受赠商赢医院管理公司股权资产事项完成后，商赢医院管理公司各股东的持股比例如下：恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒赢商贸公司”，公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人）占比52%、公司占比39.65%、欣然投资公司占比8.35%。由于港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）间接持有恒赢商贸公司100%的股权，而公司在受赠港大零售公司20%的股权后，将间接持有商赢医院管理公司10.4%的权益。
本次受赠商赢医院管理公司股权资产暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。
综上所述，我们同意将《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》及《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》提交第七届董事会第49次临时会议进行审议。
（二）独立董事的独立意见
1、本次公司拟受赠关联方乐源资产公司、欣然投资公司所分别持有的商赢医院管理公司8%、1.65%的股权资产，将有利于公司抓住在互联网医疗领域的发展先机，推动互联网线上-线下医疗服务业务的联动发展，为公司寻求新的利润增长点，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东利益。
2、公司第七届董事会第49次临时会议在对《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司受赠商赢医院管理（上海）有限公司股权资产暨关联交易的事项。
八、风险提示
公司将根据本次受赠商赢医院管理公司股权资产事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第七届董事会第49次临时会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第49次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第49次临时会议相关事项的独立意见；
4、《股份赠与协议》（乐源资产公司）；
5、《股份赠与协议》（欣然投资公司）。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年12月10日
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