证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-121
商赢环球股份有限公司
关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司
20%股权资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）关联方商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”，为公司实际控制人杨军先生控制的企业）向本公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司（以下简称“商赢香港公司”）无偿赠与其合法持有的港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”，是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：01255.HK）20%的股权。本次受赠资产事项完成后，商赢香港公司将持有港大零售公司20%的股权，商赢金控公司将持有港大零售公司50.09%的股权。
? 因公司实际控制人杨军先生亦为商赢金控公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，商赢金控公司为公司关联方，本次受赠资产事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次公司全资子公司受赠资产事项已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决，在股东大会审议之前，将提供相应的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所的审计报告。公司将根据本次公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
? 至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生5次，累计发生额为人民币13,870.30万元。
一、关联交易概述
2019年12月6日，公司全资子公司商赢香港公司与商赢金控公司签署了《股份赠与协议》，根据该协议，商赢金控公司将其合法持有的港大零售公司20%的股权无偿赠与商赢香港公司。
因公司实际控制人杨军先生亦为商赢金控公司的实际控制人，现商赢金控公司持有港大零售公司70.09%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，商赢金控公司为公司关联方，本次公司全资子公司受赠资产事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次公司全资子公司受赠资产事项已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决。
在本次公司全资子公司受赠资产暨关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。
至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生5次，累计发生额为人民币13,870.30万元。
本次公司全资子公司受赠资产事项在公司董事会审议通过后，将提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：商赢金融控股有限公司
注册地址：Room 1501, 15F, SPA Centre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai,Hong Kong
注册资本：港币10,000元
法定代表人：杨军
成立日期：2016年8月10日
企业类型：有限公司
登记证号码：66531067
经营范围：为投资控股平台，投资业务方向包括但不限于金融、保险、基金、互联网、国际贸易等。
股东结构：商赢国际控股有限公司持有商赢金融控股有限公司100%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢国际控股有限公司100%股权。
关联关系：因公司实际控制人杨军先生亦为商赢金控公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，商赢金控公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。
（二）主要业务最近三年发展情况
商赢金控公司为投资控股平台，投资业务方向包括但不限于金融、保险、基金、互联网、国际贸易等。
（三）本公司与商赢金控公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
（四）最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额为人民币54,994.57万元，负债总额为人民币63,170.46万元，净资产为人民币-8,175.89万元，2018年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-2,936.01万元。
三、受赠资产暨关联交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：港大零售国际控股有限公司
注册地址：Clifton House 75 Fort Street PO BOX 1350 Grand CaymanKY1-1108, Cayman Islands
注册资本：港币5,000,000元
法定代表人：杨军
成立日期：2012年12月17日
企业类型：有限公司
登记证号码：61321900
经营范围：分销及零售时尚产品、保健业务、金融服务业务、互联网医疗业务等。
（二）主要业务最近三年发展情况
港大零售公司是一家于2013年7月在港交所上市的公司，现旗下拥有零售业务、保健业务、金融服务业务、互联网医疗业务四大业务板块。
（三）本公司与港大零售公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
（四）最近一年又一期主要财务指标：
截至2018年12月31日，资产总额为人民币30,471.08万元、净资产为人民币20,758.58万元；2018年度营业收入为人民币31,497.02万元，净利润为人民币-153.25万元。
截至2019年6月30日，资产总额为人民币30,771.65万元、净资产为人民币20,588.79万元；2019年上半年度营业收入为人民币16,898.97万元，净利润为人民币-277.53万元。
四、协议的主要内容
甲方：杨军先生，中华人民共和国公民
乙方：商赢金融控股有限公司（Shang Ying Financial Holding Co.,Limited），为一家依照中华人民共和国香港特别行政区法律而设立和存续的一家有限责任公司，由甲方间接全资拥有；
丙方：商赢环球(香港)股份有限公司，为一家依照中华人民共和国香港特别行政区法律而设立和存续的一家股份有限公司。丙方为商赢环球股份有限公司拥有全部权益的子公司。甲方为商赢环球及丙方的实际控制人。
为帮助商赢环球实现业务转型，并在商赢环球的平台下整合甲方控制的相关公司的业务并形成协同效力，甲方意向通过乙方将其持有的港大零售股份有限公司的部分股份无偿赠与给丙方，由丙方就该赠与部分的股份行使适用法律赋予的完整权利。就该股份赠与事宜，各方达成协议如下：
第一条：赠与标的
甲方和乙方同意，由乙方将其持有的港大零售公司已合法发行且注册的42,800,000股股份（占港大零售公司已发行股本的比例为20%，以下简称“赠与标的”）赠与丙方，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零圆。
第二条：赠与标的之所有权和权利负担
甲方和乙方于此确认赠与标的上存有抵押，抵押权人为Great WallInternational Investment X Limited，赠与标的与乙方持有的港大零售公司的其他股份共同为乙方的对外债务予以抵押担保（用于抵押的港大零售公司的股份共计119,993,617股），截至本协议签署之日，相对应的担保债权余额为港币200,000,000元。
甲方和乙方应确保尽快完全移除上述担保权利负担后方能进行赠与交割。
第三条：赠与标的相关之负债
甲方与乙方以赠与标的所属的港大零售公司的控股股东的名义于此确认并保证港大零售公司的所有资产与负债以及相关的营收和现金流等主要财务数据均真实完整地反映在其2019年中期报告中。港大零售公司除通过上述中期报告披露的负债外，无其他任何性质和数额的隐性负债。
甲方和乙方确认，丙方获得赠与标的后不会因此直接承担甲方和/或乙方和/或港大零售公司任何的债务（包括但不限于任何隐性或或有债务），但丙方作为港大零售公司的股东与港大零售公司的其他股东享有同等的权利并承担同等的义务。
第四条：赠与标的之交割条件
甲方和乙方应确保尽快完全移除上述担保权利负担后方能进行交割。甲方和乙方承诺尽最大努力使赠与标的达致无担保可交割之状态，并于本协议签署之日起1个半月内完成赠与交割。
第五条：赠与标的之交割
丙方于确认可接受赠与标的之日起通知甲方和丙方进行交割，并依照中华人民共和国香港特别行政区的相关适用法律和监管规则于香港进行该赠与标的之交割，自交割完成日开始，丙方享有赠与标的完整的所有权。
第六条：生效与交割
本赠与协议经各方完成签署后成立，在经丙方董事会及股东大会审议批准后生效。
第七条：其它
本赠与协议一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易的目的
港大零售公司是一家于2013年7月在港交所上市的公司，主要专注于零售业务，并提供多元化的金融服务。近年来，港大零售公司通过对保健品业务板块的投入，不仅设立了新的电商平台，并参股澳洲主流保健品品牌，逐渐形成了在健康品行业较为完整的营销管道和产业链。随着行业的快速发展，保健业务逐步成为港大零售的利益增长点和重点业务之一。
此外，港大零售公司于2019年上半年进军互联网医疗领域，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式，力争在互联网医院行业寻找新的发力点。目前，港大零售公司旗下拥有已上线的依托于复旦大学附属妇产科医院的上海商赢互联网医院，其已取得《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，系上海市卫健委批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院，并已与同济大学附属同济医院、上海交通大学医学院附属上海儿童医学中心签订了共同开展互联网医疗相关领域的战略合作协议，合作将围绕共同建设互联网医疗信息、支持、协同平台，互联网医疗创新项目的运行，全程健康管理等项目进行开展，上述医院均为三级甲等医院。港大零售公司旗下的商赢医院管理（上海）有限公司“互联网+医疗健康”的服务体系，将专注建立一站式互联网保健平台，并以保健大数据为动力，以提供综合服务，建立健康商业生态系统，为港大零售公司的股东创造更大的价值。
本次公司实际控制人杨军先生将其合法持有的港大零售公司20%股权无偿赠与公司全资子公司，其核心目的在于支持公司平稳有序地实现战略转型，与公司已布局的智能连锁健身房、电商平台及生态城市社交电商等业务组成需求、供应、消费等为一体的立体关联网络，结合深度产业链的重构与融合，产生协同效应，有助于提高公司盈利能力和可持续发展能力，实现上市公司价值最大化。
2、本次关联交易对上市公司的影响
本次受赠资产过户完成后,本公司将通过全资子公司间接持有港大零售公司20%的股权，有利于改善公司的资产状况，促进公司长期健康发展。公司将根据适用的会计准则框架下选择合适的方式进行后续会计计量，初始计量依据下述孰低的原则执行：（1）依照本协议完成赠与交割当日的二级市场交易收盘价格；（2）交割当日回溯前20个交易日的收盘均价。此次公司全资子公司受赠资产事项，不以短期持有为目的，符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。
六、关联交易履行的审议程序
2019年12月6日，公司第七届董事会第49次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。
本次关联交易除需经本公司董事会、股东大会审议外，无需经过其他有关部门批准。
七、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、此次受赠港大零售公司20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠予，公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；
2、此次受赠港大零售公司20%的股权事项可有效改善公司的资产状况，同时依托受赠的资产逐步开展业务，以改善公司的经营状况。
3、我们同意将《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第49次临时会议审议，因公司受赠商赢金控公司持有的港大零售公司20%的股权为关联交易事项，应履行关联交易决策程序。
（二）独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第49次临时会议审议的《关于公司全资子公司受赠资产暨关联交易的议
案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下
独立意见：
1、本次受赠港大零售公司20%的股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法规及公司章程的规定；
2、此次受赠港大零售公司20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠予，公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；
3、本次关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
综上所述，我们同意公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司与商赢金控公司签署《股权转让意向协议》暨关联交易的事项。
八、审计委员会的书面审核意见
2019年12月6日，公司召开了第七届董事会审计委员会2019年第10次会议，审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》，并发表意见如下：
此次受赠港大零售公司20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠予，公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；本次关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、风险提示
公司将根据本次受赠资产事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第七届董事会第49次临时会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第49次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第49次临时会议相关事项的独立意见；
4、《股份赠与协议》。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年12月10日
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