证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-125
商赢环球股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司
关联交易相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月7日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2019】2946号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:
2019年11月7日盘后，公司提交了关于签署股权转让意向性协议暨关联交易的直通车公告。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、公告披露，本次拟签署的协议仅为初步意向，并不视为就交易或交易条件做出承诺，本次交易对价将依据港大零售11月6日在港交所的收盘价为基础进行磋商，是否构成重大资产重组尚存在不确定性。11月6日，港大零售总市值约18亿元，即公司可能需要支付9亿元交易对价，但公司截至9月30日账面货币资金仅0.37亿元，且近期正被银行催收2.76亿元贷款。请公司补充披露：
（1）本次交易作价区间，结合交易标的与上市公司主要财务指标情况，明确说明是否构成重大资产重组；
公司回复：
因公司已于2019年12月6日召开第七届董事会第49次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于签署<股权转让意向协议之终止协议>的议案》（关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决），确定终止了《股权转让意向协议》（包括其项下的交易），故而，无需再确认是否构成重大资产重组。
（2）公司本次收购和偿还银行贷款的资金来源，是否存在忽悠式重组或利益输送的情形。
公司回复：
因公司已召开第七届董事会第49次临时会议决定终止《股权转让意向协议》（包括其项下的交易），故而，公司无需再准备收购的资金，也不会存在忽悠式重组或利益输送的情形。
二、港大零售公告披露，截至2019年6月30日，港大零售净资产2.06亿元，2019年上半年净利润-277.53万元，2015-2018年其归属母公司净利润及扣非后归属母公司净利润均为亏损。请公司补充披露：
（1）结合标的公司最近几年的盈利情况，说明交易作价合理性，以及本次收购事项的商业合理性，是否损害上市公司利益；
公司回复：
因公司已召开第七届董事会第49次临时会议决定终止《股权转让意向协议》（包括其项下的交易），故而，无需再说明交易作价合理性及本次收购事项的商业合理性。
关于本次由收购改成赠与的主要原因具体如下：
1、为尽快为公司注入有价值的资产（即港大零售公司的股份），整合资源，共同提升公司和港大零售公司的国际影响力，形成协同效力。经协商一致，双方决定将原方案改为由商赢金控公司直接赠与公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司其持有的港大零售国际控股有限公司20%股权资产。
港大零售公司近期在中国大陆地区重点布局商赢互联网医院，公司亦是商赢互联网医院的第二大股东，且港大零售拟委托公司对互联网医院进行经营管理，这样，互联网医院所形成的健康与就医需求，将与公司已布局的智能连锁健身房、社交化电商平台及全生态城市社交电商品牌麦芽小镇等业务组成了需求、供应、消费等为一体的立体关联网络，有助于提高公司的盈利能力和可持续发展能力，帮助公司尽快实现业务转型。
2、原计划由公司收购港大零售公司股份所涉及的程序复杂且非常冗长，虽各方尽最大努力，但仍预计无法尽快完成。因此，双方经协商终止收购。
（2）标的公司是否存在违规担保、资金占用、司法诉讼、股份质押、资产抵押及其他任何影响股权转让的情形。
公司回复：
根据港大零售公司告知：商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金融”）拥有港大零售公司的149,993,617股股份，占港大零售公司已发行股本的比例为70.09%。商赢金融将上述股份中的 119,993,617 股抵押给Great WallInternational Investment X Limited用于担保商赢金融的对外债务，目前，相对应的担保债权余额为港币200,000,000元。
根据港大零售公司告知：除上述担保情况外，港大零售公司不存在任何违规担保、资金占用、司法诉讼、股份质押、资产抵押及其他任何影响股权转让的情形。
三、公告披露，公司拟受让关联方商赢金控公司所持有的港大零售国际控股有限公司（简称港大零售）50.01%股权，交易完成后，公司将成为港大零售公司的控股股东。请公司补充披露：
（1）短期内分别披露收购港大零售、港大零售子公司商赢医管股权相关公告的原因和合理性，是否存在刻意迎合市场热点炒作股价的情形；
公司回复：
公司做出收购港大零售、港大零售子公司商赢医管股权的相关决策，是公司董事会为谋求公司战略转型、争取扭亏为盈所做出的积极努力；是基于合理商业判断所做出的商业决策，公司所披露的相关公告也是根据相关规定所进行的信息披露。此外，公司已召开第七届董事会第49次临时会议决定终止《股权转让意向协议》（包括其项下的交易）。因此，公司不存在刻意迎合市场热点炒作股价的情形。
（2）公司是否聘请财务顾问等中介机构，以及尽职调查情况，并提供交易备忘录；
公司回复：
因公司已召开第七届董事会第49次临时会议决定终止《股权转让意向协议》（包括其项下的交易），故而，公司不会再聘请财务顾问等中介机构对标的公司进行尽职调查。
（3）本次交易是否需要向港大零售其他股东履行要约收购相关程序。
公司回复：
因公司已召开第七届董事会第49次临时会议决定终止《股权转让意向协议》（包括其项下的交易），故而，也不会触发向港大零售其他股东履行要约收购的相关程序。
四、公司前期于2019年7月2日公告披露，拟4.35亿元现金收购日砾科技100%股权，但后续迟迟未披露具体进展。同时，公司尚未收回预付杭州昆润公司达到1.93亿元购房款和3800万美元重大资产重组定金。请公司补充披露：
（1）前次收购日砾科技的具体进展，并说明现相关信息披露是否及时、准确、完整；
公司回复：
公司于2019年7月2日公告披露拟4.35亿元现金收购日砾科技100%股权后，随即聘请第三方专业机构，包括律师和会计师等专业人士开始开展对日砾科技的全方位尽职调查，公司本身亦组织内部相关团队和人员汇同上述第三方专业机构共同通过标的公司人员访谈，材料审阅，同行业以及上下游相关产业调研等方式和手段推进标的公司的尽职调查。尽职调查过程总共持续了近一个月的时间，会计师和律师随后分别出具了《标的公司财务尽调报告》以及《标的公司法律尽调报告》，详细分析了标的公司本身的资产及负债情况以及收购本身可能面临的风险因素。在此基础之上，公司所聘请的律师事务所准备了《股权收购协议》的初稿给到卖方审阅，并且卖方给出了反馈。
公司在启动拟以现金收购日砾科技的交易后，即以严谨专业的态度来快速推进交易，并不存在为忽悠而进行重组。
本交易在推进到《股权收购协议》谈判阶段之时，公司管理层经过审慎考虑认为标的公司的商业模式存在过度依赖单一品牌，缺乏多品牌组合所造成的集中度风险，以及由此带来的针对上游供应商的话语权薄弱的问题，同时也存在缺乏主动可控的稳定的销售通道的问题。上述客观情况容易造成标的公司的业绩出现难以预期的波动，故而与公司收购的初衷出现不相一致的情形。考虑到上述情形，公司管理层决定不再继续推进该交易。
整个交易过程中，公司严格遵守上市公司披露的相关规则，及时准确和完整地披露了相关的交易信息，不存在通过忽悠式重组进行市值管理的问题。
（2）公司多笔款项尚未收回的情况下，频繁披露收购事项但无后续进展的原因，是否存在决策和信息披露不审慎、损害上市公司利益或炒作股价的情形。
公司回复：
公司对所有收购项目的拟定和开展均本着严谨求实的态度进行，且均聘用了第三方专业机构会同公司内部团队进行深度的调研分析。公司的收购项目均有真实的交易背景，并且亦按照披露相关的规则及时对信息予以披露，公司不存在决策和信息披露不谨慎，损害上市公司利益或炒作股价的情形。
五、2016年9月，公司向控股股东等10名特定投资者非公开发行股份26,997万股，发行价10.41元每股。2019年11月5日，公司公告披露部分发行对象质押股份被平仓处置。请公司补充披露：
（1）控股股东目前股份质押情况，包括质押比例、融资金额、到期期限和偿还资金来源；
公司回复：
经公司询问控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股公司”），截至本公告日，商赢控股公司股份质押情况具体如下：
质权人 质押股数 质押比例 融资金额 到期期限 偿还资金来源
长江证券股份 38,413,675 100% 39,970 2019年10月 自有资金
有限公司 31日
长安国际信托 34,586,325 100% 45,500 2019年10月 自有资金
股份有限公司 10日
（2）公司、控股股东和实际控制人与上述发行对象是否存在保底收益等其他协议或利益安排；
公司回复：
经公司自查，并询问公司控股股东及实际控制人，公司、控股股东和实际控制人与上述发行对象不存在保底收益等其他协议或利益安排。
（3）结合上述情况，说明公司本次交易是否存在不当市值管理的动机。
公司回复：
公司本次关联交易系基于公司看好港大零售公司的发展前景，收购完成后，将有助于提高公司的可持续发展能力，增加未来投资收益，符合公司的长远发展需求，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在不当市值管理的动机。
六、2019年11月7日，公司提交公告前，公司股价触及涨停。请公司核查内幕信息管理制度的执行情况，并报送内幕信息知情人名单，供本所启动内幕交易核查。
公司回复：
公司及相关各方在筹划本次关联交易过程中严格控制内幕信息知情人的范围，已于2019年11月8日对相关内幕信息知情人进行登记备案并履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年12月10日
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