证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2019—049
国电南京自动化股份有限公司
2019年第二次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司2019年第二次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2019年11月28日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2019年12月9日下午16:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事9名，委托出席的董事1名——公司董事经海林先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王凤蛟先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《关于调整公司第七届董事会各专门委员会的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。鉴于公司第七届董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》、《董事会专门委员会工作细则》有关规定，公司第七届董事会各专门委员会组成人员名单如下：
1、战略委员会
主任委员：王凤蛟
委员：经海林、陈晓彬、郭效军、李同春
2、审计委员会
主任委员：戚啸艳
委员：陈晓彬、杨淑娥、狄小华、李同春
3、提名委员会
主任委员：狄小华
委员：王凤蛟、经海林、戚啸艳、杨淑娥
4、薪酬与考核委员会
主任委员：李同春
委员：王凤蛟、解宏松、戚啸艳、杨淑娥
董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。
（二）同意《关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权暨关联交易的议案》；
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权暨关联交易的议案》提交于2019年12月9日召开的公司2019年第二次临时董事会会议审议。会议应到董事9名，实到董事8名。在审议关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权暨关联交易事项时5位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生（委托王凤蛟先生）、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；4位非关联董事：戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生一致同意上述议案。
因大唐合山连续亏损，为进一步优化资产和业务结构，公司拟将所持参股公司大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“大唐合山”）8.38%股权转让给公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司（以下简称“南自总厂”），以审计、评估后的净资产价值为依据，双方协议股权转让价格为1元。转让完成后，公司将不再持有大唐合山股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。
公司董事会同意授权公司经营层签署相关协议并办理股权转让事宜。
独立董事意见如下：
1、我们同意《关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权暨关联交易的议案》。
2、公司2019年第二次临时董事会会议在审议《关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权暨关联交易的公告》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2019年12月10日
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